东旭光电科技股份有限公司董事会 关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号―上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定及相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1、2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过 1,104,928,457股新股。截止2016年8月11日止，本公司已实际发行股份 1,104,928,457股，每股面值1元，发行价格为6.29元/股，共计6,949,999,994.53元。上述款项扣除尚未支付的保荐及承销费28,000,000.00元后已由广州证券股份有限公司于2016年8月11日缴存本公司开立的如下账号中：其中 3,500,000,000.00元划入本公司在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行开立的账号为8110 7010 1360 0621 650的人民币账户内，3,421,999,994.53元划入本公司在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开立的账号为8110701012000621649的人民币账户内，合计人民币6,921,999,994.53元。上述资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月12日出具中兴财光华审验字（2016）第105007号验资报告。 2、2015年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司已实际发行股份 1,173,020,525股，发行价格为6.82元/股，共计7,999,999,980.50元。上述款项扣除保荐承销费后金额为7,964,499,980.50元，已于2015年11月13日由西南证券股份有限公司缴存至专户。扣除与发行有关的费用 (不含税) 人民币 59,476,736.01元，实际募集资金净额为人民币7,940,523,244.49元。已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2015）第05007号验资报告验证。 3、2013年非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2012 ]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式成功向包括东旭集团有限公司在内的八名特定投资者发行52,000万股，发行价格为9.69元/股，募集资金总额为503,880万元，扣除发行费用7,773.6万元后，募集资金净额为496,106.4万元。上述募集资金已于2013年4月3日全部到位，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2013）第5003号《验资报告》验证。 (二) 本年度使用金额及当前余额 1、2016年非公开发行股票 截止2016年12月31日，本年度募集资金共使用13,874.82 万元，其中用于募 投项目11,074.78万元（2017年1月25日董事会同意以募集资金置换截至2016年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金），其余为支付的含税发行费及手续费，累计募集资金共使用13,874.82万元，尚未使用的募集资金余额人民币695,588.69万元（尚未扣除以募集资金置换预先投入的自筹资金11,074.78万元）。其中募集资金存放专项账户余额为人民币195,588.69万元（含利息收入3,388.73万元）。 公司 2017 年1月25日第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金11,074.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2017）第105001号验证。 公司2016年12月9日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司从“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”募集资金695,000.00万元中使用最高额度不超过 200,000.00万元（含本数）闲置募集资金投资于流动性好、低风险、固定收益、保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。投资的产品包括可实时赎回的保本型理财产品、七天通知存款、一天通知存款等，并在上述资金额度内滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。 公司2016年12月9日召开第八届第八次董事会会议审议通过，同意公司从“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”募集资金695,000.00万元中，使用 300,000.00万元（占实际募集资金净额的43.17%）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。 2、2015年非公开发行股票 截止2016年12月31日，本年度募集资金共使用25,262.98万元，全部用于募投项目，累计募集资金共使用514,847.05万元，尚未使用的募集资金余额人民币289,923.31万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币289,923.31万元（含利息收入4,770.36万元）。 3、2013年非公开发行股票 截止2016年12月31日，本年度募集资金共使用0.00万元，累计募集资金共使用471,469.53万元，尚未使用的募集资金余额人民币25,159.03万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币25,159.03万元（含利息收入159.03万元）。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，制定了《募集资金使用管理制度》，并严格按制度规定进行募集资金的管理和使用。 1、2016年非公开发行股票 公司2016年8月24日分别与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中信银行股份有限公司北京世纪城支行、广州证券股份有限公司分别签定了《募集资金三方监管协议》。 截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 2、2015年非公开发行股票 公司分别与锦州银行北京阜成门支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、西南证券股份有限公司分别签定了《募集资金三方监管协议》，2015年 12月 30 日，公司、子公司东旭（昆山）显示材料有限公司、中国银行股份有限公司昆山金浦支行和西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。 2016年4月1日公司经七届五十一次董事会决议同意公司与广州证券股份有限公司重新签订《募集资金三方监管协议》，将原募集资金三方监管协议中的监管保荐机构由西南证券股份有限公司变更为广州证券股份有限公司，协议其他条款内容不变。 截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 3、2013年非公开发行股票 根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后,公司于2013年4月17日与广州证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司于2013年4月26日与广州证券有限责任公司及国家开发银行股份有限公司安徽省分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 2015年4月20日公司经七届三十四次董事会决议，同意公司与广州证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行、公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司与广州证券股份有限公司及国家开发银行股份有限公司安徽省分行分别签署《募集资金三方监管协议终止协议》。同意公司与西南证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行、公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司与西南证券股份有限公司及国家开发银行股份有限公司安徽省分行重新签订《募集资金三方监管协议》，将原募集资金三方监管协议中的监管保荐机构由广州证券股份有限公司变更为西南证券股份有限公司，协议其他条款内容不变。 2016年4月1日公司经七届五十一次董事会决议同意公司与广州证券股份有限公司重新签订《募集资金三方监管协议》，将原募集资金三方监管协议中的监管保荐机构由西南证券股份有限公司变更为广州证券股份有限公司，协议其他条款内容不变。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 (二) 募集资金专户存储情况 1、2016年非公开发行股票 截至2016年12月31日，募集资金专户余额为195,588.69万元（不含暂时性补充流动资产的300,000.00万元，购买理财产品的200,000.00万元），其中含利息收入3,388.73万元，明细如下： 开户单位名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止2016年12月 31日的存储余额 东旭光电科技 中信银行股份有限公司北 8110701013600621650 3,500,000,000.00 1,017,373,030.65 股份有限公司 京富华大厦支行 东旭光电科技 中信银行股份有限公司北 8110701012000621649 3,421,999,994.5 938,513,891.44 股份有限公司 京世纪城支行 3 福州东旭光电 国家开发银行股份有 3510156003061076000 科技有限公司 限公司福建省分行 0 福州东旭光电 中国银行股份有限公 8111301011400251935 科技有限公司 司福州分行 福州东旭光电 华夏银行股份有限公 10255000000647086 科技有限公司 司北京德外支行 合计 6,921,999,994.53 1,955,886,922.09 2、2015年非公开发行股票 截至2016年12月31日，募集资金专户余额为289,923.31万元（含利息收入4,770.36万元），明细如下： 单位：人民币元 开户单位名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止2016年12月31 日的存储余额 东旭光电科技股 锦州银行北京阜成门支行410100195524906 7,964,499,980.50 2,724,077,124.40 份有限公司 东旭光电科技股 中信京银富行股华份大有厦限支行公司北8110701013200212881 108,674.93 份有限公司 东旭（昆山）显 中国银行股份有限公司昆 459867844796 175,047,252.06 示材料有限公司 山金浦支行 合计 7,964,499,980.50 2,899,233,051.39 3、2013年非公开发行股票 截至2016年12月31日，募集资金专户余额为25,159.03万元，其中含利息收入159.03万元。 单位：人民币元 开户单位名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止2016年12月 31日的存储余额 东旭光电科技 中国工商银行股份有限公 0402020129300366037 4,970,800,000.00 251,469,111.18 股份有限公司 司石家庄桥西分行 芜湖东旭光电 国家开发银行股份有限 34101560025630530000 121,166.62 科技有限公司 公司安徽省分行 合计 4,970,800,000.00 251,590,277.80 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、2016年非公开发行股票 本年度募集资金共使用13,874.82 万元，其中用于募投项目11,074.78万元 （2017年1月25日董事会同意以募集资金置换截至2016年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金），其余为支付的含税发行费及手续费。 募集资金使用情况对照表详见本说明附件1。 2、2015年非公开发行股票 本年度募集资金共使用25,262.98万元，用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购旭飞光电100%股权、收购旭新光电100%股权。 募集资金使用情况对照表详见本说明附件2。 3、2013年非公开发行股票 本年度募集资金共使用0.00万元。 募集资金使用情况对照表详见本说明附件3。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况或置换情况 1、2016年非公开发行股票 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 公司 2017 年1月25日第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开 发行的募集资金11,074.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2017）第105001号验证。 公司于 2017年3月15日召开第八届董事会十次会议，根据公司《2016年度非 公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募投项目为“建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”，实施主体为公司控股子公司福州东旭光电科技有限公司（以下简称“福州东旭”）。根据公司业务发展需要，该项目的实施主体拟增加福州东旭控股子公司福州旭福光电科技有限公司（以下简称“福州旭福”）。每条TFT-LCD玻璃基板生产线分别由1条前工序生产线及1条后加工生产线组成，福州旭福承接募投项目3条8.5代线后加工生产线中的2条后加工生产线的投资及建设工作，涉及金额共计82,306万元，占募集资金总额的11.83%。上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生改变。该议案尚需经过公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 2、2015年非公开发行股票 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。本年度无置换情况。 3、2013年非公开发行股票 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。本年度无置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理制度》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。不存在违规情形。 附件1、2016募集资金使用情况对照表 附件2、2015募集资金使用情况对照表 附件3、2013募集资金使用情况对照表 东旭光电科技股份有限公司董事会 2017年3月27日 附件1 2016募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 695.000.00 本年度投入募 11,074.78 报告期内变更用途的募集资金总额 - 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募 11,074.78 累计变更用途的募集资金总额比例 - 集资金总额 已 项目达到 本年 是否 项目可 变 募集前承诺 调整后投资 本年度投 截至期末累截至期末累计 预定可使 度实 达到 行性是 承诺投资项目和超募资金投向 更 投资总额 总额（1） 入金额 计投入金额 投资进度（%） 用状态日 现的 预计 否发生 项 （2） （3）=（2）/（1） 期 效益 效益 重大变 目 化 承诺投资项目 否 695,000.00 695,000.00 11,074.78 11,074.78 1.59% 2019年6 不适 不适 否 第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目 月30日 用 用 承诺投资项目小计 695,000.00 695,000.00 11,074.78 11,074.78 超募资资金投向 不适用 募资资金投向小计 合计 695,000.00 695,000.00 11,074.78 11,074.78 未达到计划进度或预计收益的情况和原 不适用 因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 公司2017年1月25日第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金11,074.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并已经中兴财光华会 计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2017）第105001号验证。 公司2016年12月9日召开第八届第八次董事会会议审议通过，同意公司从“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”募集资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 695,000.00万元中，使用300,000.00万元（占实际募集资金净额的43.17%）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 公司2016年12月9日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 用闲置募集资金暂时投资情况 从“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”募集资金695,000.00万元中使用最高额度不超过200,000万元（含本数）闲置募集资 金投资于流动性好、低风险、固定收益、保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集 资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 不适用 因 尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 不适用 他情况 附件2 2015募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 800,000.00 本年度投 入募集资 25,262.98 报告期内变更用途的募集资金总额 - 金总额 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投 入募集资 511,297.05 累计变更用途的募集资金总额比例 - 金总额 本年度 截至期末 实现的 已变更 募集前承 调整后投 本年度投 截至期末累计投资 项目达到预 效益 是否达 项目可行性是 承诺投资项目和超募资金投向 项目 诺投资总 资总额 入金额 累计投入 进度（%） 定可使用状 (扣除 到预计 否发生重大变 额 （1） 金额（2） （3）=（2） 态日期 分经常 效益 化 /（1） 性损 益） 承诺投资项目 第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产 否 300,000.00 300,000.00 4,051.63 14,760.05 4.92% 2018年3月 不适用 不适用 否 线项目 31日 收购旭飞光电100%股权 否 177,000.00 177,000.00 7,408.33 177,000.00 100.00% 2015年底 8,499.07 是 否 收购旭新光电100%股权 否 198,000.00 198,000.00 13,803.02 198,000.00 100.00% 2015年底 6,063.03 是 否 补充流动资金 否 125,000.00 125,000.00 121,537.00 97.23% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 800,000.00 800,000.00 25,262.98 511,297.05 超募资资金投向 不适用 募资资金投向小计 合计 800,000.00 800,000.00 25,262.98 511,297.05 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用 情况 附件3 2013募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 503,880.00 本年度 投入募 报告期内变更用途的募集资金总额 - 集资金 总额 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计 投入募 471,469.53 累计变更用途的募集资金总额比例 - 集资金 总额 截至期 已变 募集前承 调整后投 本年 截至期末末累计 项目达到预 本年度 是否 承诺投资项目和超募资金投向 更项 诺投资总 资总额 度投 累计投入投资进 定可使用状 实现的 达到 项目可行性是否发 目 额 （1） 入金 金额（2） 度（%） 态日期 效益 预计 生重大变化 额 （3）（= 2） 效益 /（1） 承诺投资项目 芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目 否 496,106.40 496,106.40 471,469.53 95.03% 2018年12 5,021.16 不适 否 月31日 用 承诺投资项目小计 496,106.40 496,106.40 471,469.53 95.03% 5,021.16 超募资资金投向 不适用 募资资金投向小计 合计 496,106.40 496,106.40 - 471,469.53 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 2013年募投项目为芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目，平板显示玻璃基板生产线项目采取分期建设、分期投产、 体项目） 分期实现效益的模式开展项目建设，截止2016年12月31日，该项目未全部投产。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用