江苏金智科技股份有限公司 关于2017年度与关联方日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司（含控股子公司）预计2017 年度将与如下关联方发生日常关联交易：南 京金智视讯技术有限公司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）、南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）、江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）以及上述公司的控股子公司。 预计公司（含控股子公司）与上述关联方2017 年度发生日常关联交易的总金额不 超过11,700万元。 2017年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《江苏金智科 技股份有限公司关于2017年度与关联方日常关联交易预计的议案》。在该事项表决 时，董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明因作为本次关联交易对手方的共同实际控制人，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。 本项关联交易需提交公司2016年度股东大会批准。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 合同签订 截至披露 上年发生 易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定 金额或预 日已发生 金额 价原则 计金额 金额 公司按照采 金智视讯 金智视讯委托本公司 购金额加价 500 0.00 51.40 代为采购部分设备 1%转售给金 智视讯 公司按照采 向关联 致益联 致益联委托本公司代 购金额加价 2,000 0.00 759.06 人销售 为采购部分设备 1%转售给致 产品、商 益联 品 公司按照采 金智教育 金智教育委托本公司 购金额加价 300 0.00 0.00 代为采购部分设备 1%转售给金 智教育 小计 2,800 0.00 810.46 金智视讯 公司受托为其提供生 市场公允价 300 1.62 42.48 产加工服务 格 康厚置业投资建设的 向关联 南京九间堂别墅项目 参照市场价 人提供 康厚置业 的建筑智能化系统建 格水平由双 1,000 0.00 225.23 劳务 设拟由公司控股子公 方共同约定 司金智信息为其提供 相关工程服务。 小计 1,300 1.62 267.71 本公司在从事主营业 务时，根据需要向金智 参照市场价 金智视讯 视讯采购其研发的视 格水平由双 4,000 109.48 2,206.75 频监控产品并由其提 方共同约定 供相关服务。 向关联 公司在从事主营业务 参照市场价 方采购 致益联 时，根据需要将向致益 格水平由双 3,000 0.00 206.24 产品和 联采购有关联想、 方共同约定 接受技 DELL等设备。 术服务 公司根据需要将承接 金智教育 的高校信息化项目由 市场公允价 600 0.00 159.40 金智教育提供技术服格 务 小计 7,600 109.48 2,572.39 合计 11,700 111.10 3,650.56 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发 实际发生 关联交 关联人 关联交易内容 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （％） 金智视讯 金智视讯委托本公司 51.40 500 0.03% -89.72% 代为采购部分设备 向关联 致益联 致益联委托本公司代 759.06 1,600 0.41% -52.56% 人销售 为采购部分设备 产品、 金智教育 金智教育委托本公司 0.00 500 -100.00% 商品 代为采购部分设备 0 小计 810.46 2,600 0.44% -68.83% 金智视讯 公司受托为其提供生 42.48 500 0.02% -91.50% 产加工服务 详见2016 康厚置业投资建设的 年3月8日 向关联 南京九间堂别墅项目 刊登于《证 人提供 康厚置业 的建筑智能化系统建 225.23 2,000 0.12% -88.74% 券时报》、 劳务 设拟由公司控股子公 巨潮资讯 司金智信息为其提供 网的《金智 相关工程服务。 科技：关于 小计 267.71 2,500 0.14% -89.29% 与关联方 本公司在从事主营业 日常关联 务时，根据需要向金 交易预计 金智视讯 智视讯采购其研发的 2,206.75 4,000 1.71% -44.83% 的公告》 视频监控产品并由其 （公告编 提供相关服务。 号： 向关联 公司在从事主营业务 2016-019） 方采购 致益联 时，根据需要将向致 206.24 1,600 0.16% -87.11% 产品和 益联采购有关联想、 接受技 DELL等设备。 术服务 公司根据需要将承接 金智教育 的高校信息化项目由 159.40 1,000 0.12% -84.06% 金智教育提供技术服 务 小计 2,572.39 6,600 1.99% -61.02% 2016年度,公司与前述各关联方日常关联交易实际发生 金额均未超过预计金额，但与预计总金额存在较大差异。 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模式为参与 与预计存在较大差异的说明（如适用） 众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否 有必要发生关联交易，实际发生金额较难准确预计。公司 进行年度日常关联交易预计时，主要是从控制各项关联交 易的总规模方面进行考虑的。 公司董事会对2016年与关联方发生的日常性关联交易 进行了合理的预计，对日常关联交易实际发生情况与预 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发 挥业务协同效应，更好地开展主营业务，符合法律、法 规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。 二、关联人介绍和关联关系 （一）南京金智视讯技术有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：南京金智视讯技术有限公司 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：贺安鹰 注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号 主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开发和销售，技术咨询与服务。 2、与本公司的关联关系 公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯 45%的股权； 公司董事、执行副总经理贺安鹰先生兼任金智视讯执行董事，公司董事朱华明先生 兼任金智视讯总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项规定，金智视讯为本公司的关联方。 3、履约能力分析 金智视讯依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 （二）南京致益联信息科技有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：南京致益联信息科技有限公司 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：丁小异 注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号 主营业务：电子产品、计算机软硬件的销售。 2、与本公司的关联关系 公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，持有致益联100%的股权。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，致益联为本公司的 关联方。 3、履约能力分析 致益联依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 （三）南京康厚置业有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：南京康厚置业有限公司 注册资本：人民币45,000万元 法定代表人：丁小异 注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号 主营业务：房地产开发与经营。 2、与本公司的关联关系 康厚置业为南京金厦实业有限公司（以下简称“金厦实业”）的全资子公司，金厦实业持有康厚置业100%的股权；而金厦实业与本公司的控股股东均为金智集团，金智集团持有金厦实业 72.14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，康厚置业为本公司的关联方。 3、履约能力分析 康厚置业依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 （四）江苏金智教育信息股份有限公司 1、关联方基本情况 企业名称：江苏金智教育信息股份有限公司 注册资本：人民币6,000万元 法定代表人：郭超 注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号 主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）的销售及技术咨询服务。 2、与本公司的关联关系 公司控股股东金智集团持有金智教育26.50%的股权，公司董事长徐兵先生兼任 金智教育董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三） 项规定，金智教育为本公司的关联方。 3、履约能力分析 金智教育经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，支付能力较强，信用等级为AAA级。 三、关联交易主要内容 1、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智视讯（含其控股子公司）需要委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给金智视讯，2017年1月1日―2017年12月31日公司因此向金智视讯（含其控股子公司）销售商品总金额预计不超过500万元；由于公司具有较好的生产加工体系，金智视讯（含其控股子公司）开发的视频监控产品部分工序需委托公司代为生产加工，加工费收费标准参照市场价格水平由双方共同约定并执行，2017年1月1日―2017年12月31日公司向金智视讯提供生产加工服务金额预计不超过300万元；由于金智视讯（含其控股子公司）专业从事视频监控产品的开发、销售，公司（含控股子公司）在从事主营业务时，根据需要将向金智视讯（含其控股子公司）采购其研发的视频监控产品并由其提供相关服务，采购产品及服务价格参照市场价格水平由双方共同约定并执行，2017年1月1日―2017年12月31日公司（含控股子公司）向金智视讯（含其控股子公司）采购产品及服务总金额预计不超过4,000万元。2、由于本公司具有较好的商务采购渠道，致益联需要委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给致益联，2017年1月1日―2017年12月31日公司因此向致益联销售商品总金额预计不超过2,000万元；由于致益联目前是联想、DELL等设备的专业代理商，公司（含控股子公司）在从事主营业务时，根据需要将向致益联采购有关联想、DELL等设备，2017年1月1日 ―2017年12月31日公司（含控股子公司）向致益联采购商品总金额预计不超过 3,000万元。 3、由于公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）专业从事建筑智能化工程服务等智慧城市业务，康厚置业投资建设的南京九间堂别墅项目的建筑智能化系统建设拟由公司控股子公司金智信息为其提供相关工程服务，2017年1月1日―2017年12月31日金智信息向康厚置业提供工程服务金额预计不超过1,000万元。 4、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智教育（含其控股子公司）需要委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给金智教育，2017年1月1日―2017年12月31日公司因此向金智教育（含其控股子公司）销售商品总金额预计不超过300万元；由于金智教育专业从事高校信息化业务，公司（含控股子公司）根据需要将承接的部分高校信息化项目由金智教育提供相关产品和技术服务，公司按市场公允价格原则支付金智教育有关费用，2017年1月1日―2017年12月31日公司向金智教育（含其控股子公司）采购产品和接受服务总金额预计不超过600万元。 针对上述事项，公司将与金智视讯、致益联、康厚置业、金智教育签署相关关联交易合同，合同待本公司股东大会批准上述交易后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、成本和利润不产生较大影响。 本公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。 五、独立董事事前认可及独立意见 1、2016 年度,公司与各关联方日常关联交易实际发生金额均未超过预计金额， 但与预计总金额存在较大差异。主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模式为参与众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否有必要发生关联交易，实际发生金额较难准确预计。公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。 2、公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司2017年度与关联方日常关联交易预计事项。 六、保荐机构意见 公司保荐机构华东吴证券股份有限公司经核查后发表意见如下： 1、2016 年度,公司与各关联方日常关联交易实际发生金额均未超过预计金额， 但与预计总金额存在较大差异。主要原因为：公司与前述各关联方的主营业务模式为参与众多项目的招投标，基于最终订单的实际需求，决定是否有必要发生关联交易，实际发生金额较难准确预计。公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。 2、公司2017年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚待公司2016年年度股东大会批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 3、公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、东吴证券股份有限公司关于公司2017年度预计发生日常关联交易的核查意 见； 5、与关联方日常关联交易的合同书。 江苏金智科技股份有限公司董事会 2017年3月27日