证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-007 北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司， 不包括本公司）签订了《采购框架性协议》及《销售框架性协议》，协议 期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为每年不超过15亿元人 民币和6亿元人民币。该事项尚需公司2016年度股东大会审议通过。 ● 上述关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。 释义 同仁堂集团 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 同仁堂健康 指 北京同仁堂健康药业股份有限公司 同仁堂制药 指 北京同仁堂制药有限公司 同仁堂生物 指 北京同仁堂生物制品开发有限公司 同仁堂中医医院 指 北京同仁堂中医医院有限责任公司 中研同仁堂 指 北京中研同仁堂医药研发有限公司 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于 与关联方同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）签订《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的两项预案。上述关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过，会议审议时关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生、张荣寰先生回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过上述两项预案。 公司独立董事刘渊先生、王瑛女士、谭红旭先生、王惠珍女士发表独立意见， 认为：上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上述预案，并同意将两项预案提交公司股东大会审议。 《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 （二）前次关联交易的预计与执行 1、采购发生的关联交易 公司与同仁堂集团于2014年签订《采购框架性协议》，并对协议期（2014-2016 年）内的采购关联交易额度进行预计，经2013年度股东大会审议批准的采购关 联交易金额为分别每年不超过100,000万元人民币。 2016年内的采购关联交易执行情况如下： 2016年发生金额 占同类交易金 预计年度金额 关联交易事项 关联方 （万元） 额比例（%） （万元） 采购原材料、 同仁堂健康 78,265.18 9.33 药品及保健品 同仁堂制药 1,790.51 0.21 100,000 同仁堂生物 60.05 0.01 合计 80,115.74 9.55 100,000 公司及下属零售平台向同仁堂集团附属公司采购所需原材料、药品及保健品，一方面为满足生产所需，另一方面由于下属零售平台持续扩大自有终端网络，设立综合型药店，为满足不同地区客户差异化的消费需求，也需要提供较为全面 的产品并不断提升服务能力，因此在2016年度发生采购关联交易80,115.74万 元，与2014年签订协议时预计每年发生金额100,000万元并未构成较大差额。因同仁堂健康的产品在市场中拥有相当数量的消费群体，而本公司下属商业零售网点也在持续扩张中，为进一步完善商业零售的平台功能，实现资源共享，公司向同仁堂健康采购较多。 2、销售发生的关联交易 公司与同仁堂集团于2014年签订《销售框架性协议》，并对协议期（2014-2016 年）内的销售关联交易额度进行预计，经2013年度股东大会审议批准的销售关 联交易金额为分别每年不超过50,000万元人民币。 2016年内的销售关联交易执行情况如下： 2016年发生金额 占同类交易金 预计年度金 关联交易事项 关联方 （万元） 额比例（%） 额（万元） 销售产品 同仁堂健康 22,021.64 1.82 同仁堂制药 661.18 0.05 50,000 中研同仁堂 609.78 0.05 同仁堂中医医院 115.19 0.01 合计 23,407.79 1.93 50,000 公司在2014年结合本公司发展方向及同仁堂集团整体的发展战略，从资源 共享、开拓市场的角度考虑作出销售关联交易金额预计；但鉴于国内经济整体下行压力较大，上述关联方企业增长都有不同程度的放缓；按照北京市国有企业提质增效的发展要求，本公司以确保经营质量为重心，控制应收账款，因此本项交易实际发生额较最初预计金额相差较多。 （三）本次日常关联交易的预计和类别 根据公司2016年度经审计财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易 额度，考虑到公司未来的发展情况，对2017-2019年关联交易的发生金额预计如 下： 1、采购关联交易预计 公司2016年度向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）采购金额为 80,115.74万元，占同类业务比例9.55%，预计2017-2019年该项关联交易发生 金额分别每年不超过15亿元人民币。 鉴于本公司下属商业零售企业将持续扩张，根据控股股东同仁堂集团的发展要求，今后要不断提升资源共享程度，在本公司下属零售药店实现同仁堂自有品牌产品铺货率的大幅提升甚至专营，而本公司零售平台也需要自有品牌产品扩充增强同仁堂药店经营特色，基于未来发展的需要，并充分考虑各种可能因素，做出上述金额预计。 2、销售关联交易预计 公司2016年度向同仁堂集团销售金额为23,407.79万元，占同类业务比例 1.93%，预计2017-2019年该项关联交易发生金额分别每年不超过6亿元人民币。 鉴于未来年度，关联方企业将加大对本公司产品的销售力度，尤其针对本公司的主导明星产品，将有更为明确的推广计划，故因此销售发生的关联交易额有可能大幅攀升，因此作出上述金额预计。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 法定代表人：梅群 注册地：北京市东城区东兴隆街52号 注册资本：40,044万元 公司类型：国有独资 实际控制人：北京市国有资本经营管理中心 主营业务：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 截止2016年12月31日，同仁堂集团总资产2,377,280万元（未经审计）， 净资产1,542,819万元（未经审计）。 同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司52.45%股份。 2、北京同仁堂健康药业股份有限公司 法定代表人：梅群 公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层 注册资本：59,813.6482万元 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 经营范围：生产颗粒剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品、中药饮片；下属分支机构经营销售蜂蜜、蜂产品、肽营养粉、方便食品、饮料（固体饮料类）等。 截止2016年12月31日，同仁堂健康总资产618,479万元（未经审计），净 资产311,915万元（未经审计）。 同仁堂集团为同仁堂健康之控股股东。 3、北京同仁堂制药有限公司 法定代表人：陆建国 公司住所：北京市大兴区黄村镇生物工程与医药产业基地永旺路29号 注册资本：1500万美元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、浓缩丸；销售资产产品；开发新药产品、新剂型。 截止2016年12月31日，同仁堂制药总资产29,397万元（未经审计），净 资产23,605万元（未经审计）。 同仁堂集团为同仁堂制药之控股股东。 4、北京同仁堂生物制品开发有限公司 法定代表人：马保健 公司住所：北京市海淀区莲花池东路31号中裕世纪大酒店写字楼A708室 注册资本：500万元 公司类型：其他有限责任公司 主要业务：长白山林蛙资源的保护性开发研究，专业生产销售同仁堂牌长白山中国林蛙油颗粒和同仁堂牌长白山中国林蛙油。 截止2016年12月31日，同仁堂生物总资产683万元（未经审计），净资产 673万元（未经审计）。 同仁堂集团为同仁堂生物之控股股东。 5、北京中研同仁堂医药研发有限公司 法定代表人：刘保延 公司住所：北京市丰台区南三环中路20号 注册资本：2000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：中药产品、设备的技术开发、技术服务。 截止2016年12月31日，中研同仁堂总资产9,298万元（未经审计），净资 产2,751万元（未经审计）。 中研同仁堂为同仁堂集团之合营企业。 6、北京同仁堂中医医院有限责任公司 法定代表人：匡桂申 公司住所：北京市东城区西打磨厂街46号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司简介：同仁堂中医医院是由同仁堂集团全额投资，独家创办的一所医药结合具有同仁堂品牌及同仁堂中医药文化特色的中医医院，同时也是北京市医保定点专科医院。医院设有门诊、专家特需门诊、贵宾特需门诊、住院部等部门。 截止2016年12月31日，同仁堂中医医院总资产37,930万元（未经审计）， 净资产25,676万元（未经审计）。 同仁堂中医医院为同仁堂集团之全资子公司。 上述关联方经营情况良好，财务状况稳定，历年来各次关联交易均按照协议严格执行，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 1.本公司采购同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）部分中药原材料、药品及保健品等的定价依据和交易价格 定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。 交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。 2.本公司向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）销售产品的定价依据和交易价格 定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。 交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）作为本公司非排他性的代理销售商，本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）。 3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。 四、关联交易目的和对本公司的影响 1、采购发生的关联交易：虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道，建立了自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络，但同仁堂集团在行业内对于部分紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品、保健品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。 销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集团附属企业亦有一定数量的零售专柜，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。 2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 五、备查文件： 1、七届十二次董事会决议； 2、公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见； 3、公司独立董事关于七届十二次董事会相关事项的独立意见； 4、七届十次监事会决议； 5、《采购框架性协议》； 6、《销售框架性协议》。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司 董 事 会 二零一七年三月二十八日