证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-016 深圳市汇川技术股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为了巩固深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）在工业自动化领域的核心技术优势，提升公司的市场竞争力，开拓新型电机技术以及市场应用，2017年3月25日，公司与关联方深圳市高智汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高智汇合伙企业”）以及非关联自然人邓智泉签订了《磁悬浮高速电机合资协议》，拟共同出资人民币2000万元（以下货币单位均为人民币），设立南京磁之汇电机有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“南京磁之汇”或“合资公司”），南京磁之汇将从事磁悬浮电机、其他高速电机及其控制系统的研发、销售、技术支持和服务等业务。 南京磁之汇的认缴出资情况和股权比例为：公司拟以现金出资1,000万元，持股比例50%；高智汇合伙企业拟以现金出资300万元，持股比例15%；邓智泉拟以无形资产作价出资700万元，持股比例为35%。 2、高智汇合伙企业为本项目核心经营管理人员的持股平台，其所持有的股份，将作为未来核心员工持股的股份来源。因公司监事柏子平为高智汇合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，公司董事宋君恩为高智汇合伙企业的有限合伙人，公司本次与高智汇合伙企业共同对外投资事项构成关联交易。 3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事宋君恩回避了该议案的表决。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 （一）关联方 深圳市高智汇投资合伙企业（有限合伙） 1、住所：深圳市福田区福保街道保税区桂花路南福保桂花苑3栋C座1106房2、成立时间：2017年1月22日 3、统一社会信用代码：91440300MA5EC41B1J 4、企业性质：有限合伙 5、执行事务合伙人：柏子平 6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 7、认缴出资额及出资比例： 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 柏子平 现金 100 33.3% 宋君恩 现金 200 66.7% 合计 300 100% 8、关联关系：公司监事柏子平为高智汇合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，公司董事宋君恩为持有高智汇合伙企业66.7%认缴出资额的有限合伙人，高智汇合伙企业为公司关联人。 9、高智汇合伙企业于2017年成立，截至本披露日，公司与高智汇合伙企业没有发生过交易。 （二）非关联方 邓智泉，男，身份证号码：6101031969********，住址：江苏省南京市，现任南京航空航天大学电气工程系博士生导师。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：南京磁之汇电机有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）2、注册地址：江苏省南京市 3、经营范围：磁悬浮电机、其他高速电机及其控制系统的研发、销售，技术支持和服务。（以工商登记注册核准内容为准） 4、认缴注册资本：2000万元 5、股权比例及出资方式： 认缴出资金额（万元） 序号 出资方 出资比例 现金 无形资产 小计 1 深圳市汇川技术股份有限公司 1,000 0 1,000 50% 2 邓智泉 0 700① 700 35% 深圳市高智汇投资合伙企业（有限 3 300 0 300 15% 合伙） 合计 1300 700 2000 100% 注①：邓智泉以其拥有的5项计算机软件着作权出资。根据深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具的深鹏盛资评字[2017]第008号评估报告，该5项计算机软件着作权在2017年1月31日的市场价值为人民币702万元，最终全体股东确认的价值为人民币700万元，具体清单如下： 序号 软件着作权名称 权利人 1 磁悬浮轴承控制软件 2 磁悬浮轴承在线调试及监控软件 3 混合型磁悬浮轴承参数设计及优化软件 邓智泉 4 高速永磁电机转子齿槽涡流损耗计算软件 5 表贴式永磁电机转子应力计算软件 上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施。 6、定价政策：上述无形资产出资价格由出资各方根据无形资产的评估价值共同协商确定。 四、合资合同的主要内容 1、甲方：深圳市汇川技术股份有限公司 乙方：邓智泉 丙方：深圳市高智汇投资合伙企业（有限合伙） 2、各方认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。 3、合资公司的董事会和经营管理机构： 合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2名董事（其中一名为董事长，董事长为公司的法定代表人），乙方委派1名董事。每位董事均有平等之投票权。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。 合资公司不设监事会，设监事一名，甲、乙双方轮流提名监事人选。 合资公司设总经理一名，由乙方担任，经合资公司董事会决定聘任或解聘。 合资公司设财务总监、技术总监、市场总监各一名。其中，财务总监、市场总监由甲方提名，技术总监由乙方担任，以上各部门负责人经合资公司总经理向董事会提请聘任或者解聘，任期自经董事会批准后开始。 4、合资公司发展定位：成为工业自动化领域高速、高效电机产品的一流供应商。 5、同业竞争禁止：各方承诺，投入各方资源推动合资公司业务发展，不与合资公司业务形成竞争，不得有任何损害合资公司利益的行为。 乙方承诺将本协议约定的磁悬浮高速电机相关技术用于本次合资项目，不再把相同或相类似的技术用于独立成立公司或用于与第三方开展合作。 6、协议生效：本协议在各方法定代表签字盖章后，并经各方权力机构批准之日起正式生效。 7、违约责任：协议各方需要按本协议规定履行相关义务、注入相关资源等，任何一方违反本协议规定，守约方有权向违约方索赔。由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属各方的违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和影响 随着我国工业结构调整、产业升级，各行业对提升效率、节能降耗的需求越来越强烈，具有功率密度高、响应快等优点的高速电机，在工业自动化领域、新能源汽车领域具有广阔的应用前景。 南京磁之汇将主要进行磁悬浮高速电机的技术研究及其产业化，南京磁之汇的成立，能够给公司带来先进的磁悬浮高速电机技术以及研发能力，有助于提高公司的技术储备实力，把握技术制高点；其次，未来产品化的磁悬浮高速电机，能够完善公司产品方案，扩大销售范围，进一步提高公司的市场品牌度以及竞争力。 同时，由公司董事、监事出资成立的高智汇合伙企业所持有合资公司15%股份，未来将作为本项目核心经营管理人员的激励来源，以此为合资公司吸引和留住高端人才，调动员工积极性，提高公司延伸新业务、扩展产品链条、优化产业布局的活力。 公司本次投资设立南京磁之汇的资金来源为自有资金。南京磁之汇为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。由于研究磁悬浮高速电机技术并且将其产业化的前期以投入为主，在业务量未达规模之前，其效益难以体现，短期内可能会存在亏损，但由于投资金额不大，预计对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响。如果本项目技术研发、产品化进展顺利，未来将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 （二）存在的风险和解决措施 磁悬浮高速电机技术在我国尚属先进技术，将来的应用市场较广，但是在此领域投资仍有一定风险：第一，产品化风险：磁悬浮高速技术能否有效转化成市场需求的电机产品。第二，时间风险：磁悬浮高速电机被市场接受需要一定的时间。 解决措施：第一，对于产品化风险，通过合资方及其研发团队和公司自身研发部门的紧密合作，将技术和产品有效结合和验证，开发出符合市场需求的电机产品；第二，对于时间风险：通过市场部门制定针对性推广策略，对应不同行业客户来进行有效推广。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议，关联董事应当回避表决。 2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对外投资拟通过合资公司的方式引入磁悬浮高速电机技术，建设高速、高效电机产品平台，有利于优化公司产业布局，提升公司研发能力和技术水平，促进公司战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十九次会议决议； 2、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十七日