黑龙江交通发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：龙江交通 股票代码：601188 信息披露义务人：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路99-9号辰能大厦13楼1307室 股份变动性质：增加 权益变动报告书签署日期：2017年3月27日 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义...... 3 第二节信息披露义务人介绍...... 4 一、信息披露义务人的基本情况......4 二、信息披露义务人股东及控制关系......4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况......5第三节本次权益变动的目的...... 6第四节权益变动方式...... 7 一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况......7 二、本次权益变动方式......7 三、股份转让协议的主要内容......7 四、信息披露义务人股份转让限制情况......8 五、相关部门批准情况......8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 9第六节其他重大事项......10第七节备查文件......11 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义： 龙江交通、上市公司 指 黑龙江交通发展股份有限公司 信息披露义务人、元龙景运、 黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有 指 受让方 限合伙） 龙高集团、转让方 指 黑龙江省高速公路集团公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室 执行事务合伙人：杉杉控股有限公司（委派代表：张鑫） 注册资本：150,000万元 注册号码/统一社会信用代码：91230103MA18YWR78C 企业类型及经济形式：有限合伙企业 主要经营范围：投资管理、资产管理、股权投资和企业管理咨询 经营期限：自2016年9月1日起存续 税务登记证号码：91230103MA18YWR78C 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路99-9号辰能大厦13楼1307室 信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者 地区的居留权 张鑫 执行事务合伙人 男 中国 北京 无 委派代表 二、信息披露义务人股东及控制关系 截至本报告书签署日，元龙景运股东情况如下表： 合伙人名称 认缴出资（万元） 比例 合伙人类别 杉杉控股有限公司 100,000 66.67% 普通合伙人 穗甬控股有限公司 50,000 33.33% 有限合伙人 合计 150,000 100% 截至本报告书签署日，元龙景运的普通合伙人是杉杉股份有限公司，实际控制人是郑永刚先生。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，元龙景运无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动是龙高集团为引入战略投资者，改善上市治理结构，促进龙江交通持续健康发展而进行的协议转让。元龙景运受让上市公司股份，出于对上市公司过往经营业绩及未来发展规划的认可，看重其长期的成长性和投资收益。 截止报告书签署日，信息披露义务人未来36个月内无继续增持上市公司股 份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前，元龙景运不持有龙江交通股份； 本次权益变动后，元龙景运持有龙江交通股份246,000,000股，占龙江交通 总股本的18.69%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让龙高集团持有的上市公司246,000,000股股份。 2017年3月24日，信息披露义务人作为受让方与上市公司股东龙高集团签 署了《黑龙江省高速公路集团公司与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）关于黑龙江交通发展股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。 三、股份转让协议的主要内容 1、协议转让当事人：转让方为龙高集团，受让方为元龙景运。 2、转让标的：龙江交通无限售条件、流通的国有法人股246,000,000股，占 上市公司总股本的18.69%。 3、转让价款：每股受让价格为人民币 4.48 元，股份转让总价款为人民币 1,102,080,000元。 4、转让价款的支付方式及安排 受让方在《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，向转让方支付本次 股份转让总价款的 30%，该30%对价款与受让方在参与转让方公开征集受让方 过程中支付的诚意金人民币20,000万元共同构成首期股份价款。 自本次股份转让及本协议获国务院国资委批准之日起10个工作日内，受让 方向转让方现金支付转让价款余额。 转让方须在受让方支付全部股份转让款后10个工作日内，前往上海证券交 易所、中国证券登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的相关手续，并就相关变更事项及时办理工商变更登记手续。全部价款未结清前，股份不得过户。 5、协议生效时间及条件 经协议双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立，经按国家有关规定程序呈报国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。 6、特别条款 受让方签署了《关于不谋求黑龙江交通发展股份有限公司控制权的承诺》，作为《股份转让协议》的附件。受让方承诺在通过本次交易取得龙江交通股份后将按照相关法律法规要求及受让方投资决策合理减持并退出，受让方及其同一控制下关联方不会通过任何方式单独或与他人共同谋求对龙江交通的实际控制。 四、信息披露义务人股份转让限制情况 信息披露义务人所受让龙江交通的股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。 五、相关部门批准情况 截至本报告书签署日，本次股份转让尚需经国务院国资委的批准。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人自本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统集中买卖上市公司股份的行为。 第六节 其他重大事项 截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单； 3、本次权益变动相关协议。 本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 张鑫 日期：2017年3月27日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 黑龙江交通发展股份有限 上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨市 公司 股票简称 龙江交通 股票代码 601188 信息披露义务人名称 黑龙江元龙景运投资管理信息披露义务人 黑龙江省哈尔滨市 合伙企业（有限合伙） 注册地 拥有权益的股份数量变 增加 减少 化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人 信息披露义务人是否为是 否 是否为上市公司是 否 上市公司第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 （请注明） 信息披露义务人披露前 股票种类： 不适用 拥有权益的股份数量及 持股数量： 0 占上市公司已发行股份 比例 持股比例： 0 本次权益变动后，信息 股票种类： 普通股 披露义务人拥有权益的 变动数量：24,600万股 股份数量及变动比例 变动比例： 18.69% 信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增是 否 持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场是 否 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上是 否 不适用 市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解是 否 不适用 除公司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取是 否 得批准 是否已得到批准 是 否 信息披露义务人：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 张鑫 日期：2017年3月27日