证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－007 日照港股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2017年3月14日通过电子邮件方式发出，拟审议的关联交易和聘用会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。3月24日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事8人，实际参会董事8人。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。 会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： 1、审议通过《日照港股份有限公司2016年年度报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 董事、高管人员对2016年年度报告签署了书面确认意见。 年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、审议通过《日照港股份有限公司2016年度董事会工作报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 3、审议通过《日照港股份有限公司2016年度独立董事述职报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 4、审议通过《日照港股份有限公司2016年度总经理工作报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5、审议通过《关于编制2016年度财务决算报告的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 6、审议通过《关于编制2017年度财务预算报告的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 7、审议通过《关于制定2017年度董事薪酬方案的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，下同） 8、审议通过《关于制定2017年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 9、审议通过《关于制定2017年度生产经营计划的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2017年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.14亿吨；实现营业收入46.14亿元， 利润总额4.37亿元；完成固定资产投资14.11亿元；保持重大安全责任事故、重大 货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工 作，继续保持优质上市公司水平。 10、审议通过《关于制定2017年度资金借款计划的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 根据2017年生产经营计划，预计需要资金总额50.5亿元，其中，流动资金贷 款18亿元，项目贷款12.50亿元，适时采用其他直接融资方式融资20亿元。 11、审议通过《关于制定2016年度利润分配预案的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （1）公司所属行业特点及分红考虑 公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。近年来，受宏观经济形势及行业竞争加剧等因素影响，公司吞吐量和业绩出现下滑。本着回报股东，促进企业转型发展的考虑，公司就2016年度利润分配提出了现金分红预案。 （2）2016年度利润分配预案 以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.10 元（含税），需分配利润总额为30,756,538.88元。资本公积金不转增股本。 （3）留存未分配利润的用途 2016年末剩余未分配利润3,404,858,481.04元转入下一年度，用于补充流动资 金、生产经营发展和以后年度利润分配。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 12、审议通过《2016年度内部控制评价报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 13、审议通过《2016年度企业社会责任报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 14、审议通过《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了表决。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2017-009号）。 15、审议通过《关于预计2017年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事 项的议案》 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了表决。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2017年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易的公告》（临2017-010号）。 16、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了表决。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告》（临2017-011号）。 17、审议通过《关于预计2017年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务 事项的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 由于此议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司之间的 关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2017年度与兖 州煤业股份有限公司发生关联交易的公告》（临2017-012号）。 18、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构 和内部控制审计机构，聘期一年。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 19、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 报告内容详见《日照港股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2017-013号）。 20、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2014年，公司按所持枣临铁路公司股权比例为其向济南铁路资金结算所内部资 金调剂借款提供连带责任保证担保。2015年末，公司对外担保余额为300万元。2016 年9月7日，枣临铁路公司已向济南铁路资金结算所归还所有借款，本公司在该贷 款项下的担保义务全部解除。截至2016年末，本公司及下属子公司不存在对外担保 情况。 独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。 21、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本次会计政策变更是公司根据财政部财会〔2016〕22号文件要求进行的变更， 该变更不影响公司当期损益，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：调增税金及附加本年金额10,680,222.57元，调减管理费用本年金额10,680,222.57元。同时，对比数据（2015年度）不做调整。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见《日照港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2017-014号）。 22、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 经日照港集团有限公司和本公司提名，董事会提名委员会审核，会议选举刘国田、王永刚、高振强为公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件1），任期至本届董事会任期届满止。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 23、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，会议同意聘任余慧芳和孙少波为公司副总经理（简历详见附件2），聘期至本届董事会任期届满止。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 24、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 公司计划于2017年4月26日在山东省日照市现场召开2016年年度股东大会，董事会同意将上述除第4、8、16、17、20、21、23、24项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2016年年度股东大会会议通知》。 特此公告。 日照港股份有限公司董事会 二○一七年三月二十八日 附件1：董事会董事候选人简历 刘国田，男，汉族，1968年2月出生，籍贯山东省临沂市莒南县，中共党员，大学本科，学士学位。历任日照市中级人民法院办事员、书记员、法警、经二庭助理审判员、办公室副任，日照市经济开发区人民法院副院长、审判委员会委员、党组成员、执行局局长、农工委主任、党委副书记，日照市经济开发区党工委委员、政法委书记，北京路街道党委书记，日照市岚山区委委员、常委，区政法委书记、区政府副区长、党组副书记，岚山经济开发区管委副主任、常务副主任（正处级），岚山区蓝办主任，日照市安全生产监督管理局党组书记、局长。现任日照港集团有限公司总经理、党委副书记。 王永刚，男，汉族，1960年10月出生，籍贯山东省青州市，中共党员，大学本科，学士学位，教授级高级政工师。历任石臼港建设指挥部安装办干部，石臼港装船队筹备组成员兼指挥部机关团委书记，石臼港务局团委书记，日照港务局动力公司党委书记，日照港务局卫生环保处处长、行政事业处处长、党委副书记兼工会主席，日照陆桥港业股份有限公司（现日照港股份有限公司）董事、总经理，日照港集团有限公司副总经理、党委委员。现任日照港股份有限公司员工。 高振强，男，汉族，1964年12月出生，籍贯山东省临沂市临沭县，中共党员，大学本科，学士学位。历任山东省沂南县城关中学教师，工商银行山东省临沭县支行科员、沭水路储蓄所主任，日照市审计局科员，日照市经济责任审计办公室企业科科长、办公室副主任，日照市审计局副调研员、党组成员。现任日照港集团有限公司副总经理。 说明：上述董事候选人未持有本公司股份，未曾受到中国证监会及其他有关部门处罚以及上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。 附件2：副总经理人员简历 余慧芳，女，汉族，1967年12月出生，籍贯湖北省武汉市，中共党员，获工学学士学位、工商管理硕士学位，高级工程师。历任石臼港务办事处技术员，石臼港务局教育处职业学校高级教师、日照港湾工程公司工程师，日照港务局企管处改制办高级工程师，日照港股份有限公司综合部办公室主任、董事会办公室主任、证券事务代表、证券部部长。现任日照港股份有限公司董事会秘书、办公室主任。 孙少波，男，1964年7月生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任日照港务局机修厂主管会计，石臼港埠股份有限公司财务部长，日照港务局通信信息中心计财科科长，日照港集团有限公司财务预算部会计核算科科长，日照港股份有限公司职工监事。现任日照港股份有限公司财务总监、财务部部长。 说明：上述副总经理人员未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。