股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2017-022 江苏沙钢股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2017年3月17日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2017年3月27日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决方式召开。 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事、全体高级管理人员、独立董事候选人列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。 本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议： 1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 公司独立董事葛敏女士、王则斌先生及黄雄先生向公司董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。 具体内容刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度总经理工作报告》。 3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度报告及其摘要》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 《2016年度报告全文》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》刊登于2017年3月28日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）审计，截止2016年12月31日，公司总资产为78.39亿元，归属于母公司所有者权益为27.38亿元；公司2016年度营业收入为75.85亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.20亿元。 5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 经天衡事务所审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润为2.20亿元，2016年末可供分配利润为-5.15亿元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号）的规定，因母公司2016年末无可供分配利润，因而2016年度公司不进行利润分配；2016年度不实施资本公积转增股本。本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策，合法合规。 公司独立董事对公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。 公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的法人治理结构和内部控制体系。现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行。 截止2016年12月31日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展等方面起到了积极的作用。 《2016年度内部控制评价报告》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对公司2016年度内部控制评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位董事属于关联董事，回避了表决。 《关于2017年度日常关联交易预计的公告》刊登于2017年3月28日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对公司2017年度日常关联交易预计发表了独立意见，《独立董事对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司对其子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）为其子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”）提供的银行授信额度担保期限将到期，为保障江苏利淮生产经营业务的正常开展，公司拟同意淮钢公司继续为江苏利淮提供不超过1.8亿元的银行授信担保额度，担保到期日为2018年6月4日。 《关于控股子公司对其子公司提供担保的公告》刊登于2017年3月28日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对公司控股子公司对其子公司提供担保发表了独立意见，《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，经公司第五届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，提名何春生先生、钱正先生、王振林先生、杨华先生、王则斌先生、于北方女士、徐国辉先生等7人为公司第六届董事会董事候选人，其中王则斌先生、于北方女士、徐国辉先生等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。 公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；单一股东提名的董事人数未超过公司董事总数的二分之一；独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后,方可提交股东大会审议。 公司第六届董事会董事候选人简历详见附件。《江苏沙钢股份有限公司独立董事提名人声明》、《江苏沙钢股份有限公司独立董事候选人声明》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对公司董事会换届选举董事候选人发表了独立意见，《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 《关于聘任公司副总经理的公告》刊登于2017年3月28日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对聘任副总经理发表了独立意见，《公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》刊登于2017年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 公司决定于2017年4月17日下午1:30召开公司2016年度股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议地点设在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。 《关于召开公司2016年度股东大会的通知》刊登于2017年3月28日的《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见； 3、独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 附件：1、公司第六届董事会董事候选人简历； 2、公司副总经理陆国清先生简历。 江苏沙钢股份有限公司董事会 2017年3月28日 附件：公司第六届董事会董事候选人简历 何春生先生，汉族，生于1966年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，中共党员。曾任：张家港市锦丰轧花剥绒厂副厂长，张家港市供销总社科技工业科科长，扬子江国际冶金工业园管委会副主任，张家港市锦花集团有限公司副董事长、副总经理、党支部副书记，张家港市化纤厂党支部书记、厂长，张家港市后塍镇农工商总公司副总经理，江苏沙钢集团有限公司总经理、常务副总经理、纪委书记、公司办主任、项目指挥部副总指挥，江苏沙钢集团董事局办公室主任，沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司董事长，张家港宏昌钢板有限公司董事。现任：沙钢集团董事局常务执行董事、董事局副主席、副总裁，沙钢集团党委常委，董事局党总支书记，沙钢集团有限公司董事会执行董事，沙钢投资控股有限公司董事长，江苏沙钢股份有限公司董事长，江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司监事会主席，江苏永钢集团有限公司董事，张家港市沙钢铜业有限公司董事长，张家港宏兴高线有限公司董事，张家港东方制气股份有限公司董事，张家港宏昌制气有限公司董事，张家港华沙自动化研究所有限公司监事，沙钢财务有限公司董事。 何春生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 钱正先生，汉族，生于1957年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历，高级经济师，中共党员。曾任：张家港市钢铁厂团委副书记、企管处常务副处长，永新筹建处综合办公室主任、经理办常务副主任，江苏沙钢集团有限公司行政党总支书记、党委委员、监事会副主席、总裁助理、工会主席、副总经济师、公司办主任，江苏沙钢集团董事局执行董事、投资部部长、党总支书记、主席办公室主任、总裁办公室副主任，鑫瑞特钢有限公司董事，江苏润忠高科股份有限公司董事。现任：沙钢集团董事局董事、总裁助理，沙钢投资控股有限公司常务副董事长、办公室主任，沙钢集团有限公司监事会主席，江苏沙钢股份有限公司董事，江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事，宏润房地产开发有限公司董事，张家港沙钢宏润置地有限公司执行董事，江苏沙桐置业有限公司董事长，阳泉煤业沙钢矿业投资有限公司副董事长，江苏沙钢和润能源投资有限公司监事会主席，道通期货经纪有限公司董事，江阴瑞尔达金属加工有限公司董事，张家港东方制气股份有限公司董事、总经理，张家港宏昌制气有限公司董事，张家港沙钢金洲管道有限公司副董事长，张家港三和沙钢高温科技有限公司董事。 钱正先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 王振林先生，汉族，生于1955年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历，高级会计师，中共党员。曾任：江苏清江钢铁厂生产科副科长，江苏省淮阴市冶金工业公司企管办副主任、经理办副主任、财务科副科长、会计处处长，江苏淮钢集团有限公司财务部部长、副总会计师、总会计师，江苏利淮钢铁有限公司上市办副主任、总会计师，江苏沙钢集团董事局副总会计师，江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司副总经理、上市办主任，江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司股东会副会长。现任：江苏沙钢股份有限公司副董事长、常务副总经理。 王振林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现持有公司股份1,400股。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 杨华先生，汉族，生于1979年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，工程师，中共党员。曾任：高新张铜股份有限公司技术部部长助理，证券事务部部长助理，江苏沙钢股份有限公司证券事务代表。现任：江苏沙钢股份有限公司董事会秘书。 杨华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 王则斌先生，汉族，生于1960年9月，中国国籍，无境外永久居留权，苏 州大学东吴商学院金融学专业博士，中共党员。曾任：苏州大学财经学院教师，苏州大学财经学院会计系党支部书记，苏州大学商学院会计系主任，苏州大学东吴商学院副院长、院长。现任：江苏沙钢股份有限公司独立董事，通鼎互联信息股份有限公司独立董事，苏州建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。 王则斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 于北方女士，汉族，生于1967年7月，中国国籍，无境外永久居留权，大 学本科学历，会计学副教授，中共党员。曾任：黑龙江八一农垦大学助教，烟台光明染织厂会计、江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。现任：沙洲职业工学院副教授、会计教研室主任，张家港保税科技股份有限公司独立董事，江苏银河电子股份有限公司独立董事，江苏保丽洁环境科技有限公司独立董事。 于北方女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 徐国辉先生，汉族，生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权。大 学本科学历。曾任：苏州合力律师事务所、江苏联合-合力律师事务所任职律师、合伙人、主任，苏州市仲裁委员会仲裁员。现任：江苏爱康科技股份有限公司董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事。 徐国辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 公司副总经理陆国清先生简历 陆国清先生，汉族，生于1963年6月，中国国籍，无境外永久居留权，清 华大学经济管理工程硕士，中共党员。曾任：上海宝钢集团有限公司规划委员会副主任、资本运营部总经理，上海宝钢集团有限公司国际经济贸易总公司副总经理，上海宝钢资源有限公司副总经理，上海宝钢集团有限公司上海益昌薄板公司、上海益昌镀锡板公司总经理助理、副总经理，上海宝钢集团有限公司梅山公司副总经理，宝山钢铁股份有限公司董事会秘书，上海梅山钢铁股份有限公司副总经理。 陆国清先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。