证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017―007 深圳世联行地产顾问股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2017年3月8日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017年3月24日以现场方式在深圳华富洋大厦1楼会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《2016年年度报告》及摘要 《2016年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》同时刊登于2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 《 2016年度董事会工作报告》的内容详见 2017年3月 28日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”。 公司历任独立董事张炯先生与现任独立董事但斌先生、陈杰平先生、傅曦林先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 三、审议通过《2016年度总经理工作报告及2017年工作安排》 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 四、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》 公司2016年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2017SZA40500审计报告。 2016年度财务决算情况：2016年度公司实现营业收入6,269,921,274.71元，较2015年增长33.10%；归属于上市公司股东的净利润747,215,219.61元，较2015年增长46.69%。 以2016年度实际经营数据为基础，结合对2017年经营环境的预期、2017年经营计划和目标等，公司编制了2017年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。 公司预算2017年实现营业收入860,276.46万元，较2016年增长37.21%；归属于上市公司股东的净利润87,586.88万元，较2016年增长17.22%。（本预算并不代表公司对2017年度的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。） 2017年资本性支出预计213,267万元,主要包括公寓业务收房后的装修、办 公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。 特别提示： 1.房地产进入新常态， 2017年是转型之年、布局之年、创新之年、投入之 年，必须为有价值的未来，进行高强度投入。 2.营业收入接近40%的增长是总体平均增长，不同业务线的增长有结构化差异，互联网+（电商）、公寓、装修等新业务的增长幅度远高于代理、顾问等传统业务。 3.新业务重在投入成本、构建系统、展开布局、形成体系，为未来的高速发展打下坚实的基础，因此对转型增长的诉求高于对利润增长的诉求。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年度利润分配预案》 经信永中和出具的XYZH/2017SZA40500审计报告确认，公司2016年母公司 的净利润为483,858,393.01元，公司在确定2016年分红派息方案之前：按母公 司净利润的10%计提法定盈余公积48,385,839.30元，按母公司净利润的10%计 提任意盈余公积 48,385,839.30元，剩余金额加上年初可分配利润 292,453,196.52元，扣除当年已分配利润（即执行2015年度利润分配方案）289， 139,246.00元，2016年度实际可供股东分配的利润为390,400,664.93元。 以公司2016年12月31 日的总股本2,044,969,122.00股为基数，向全体 股东每 10股派 0.8元人民币现金红利（含税），共计分配现金股利 163,597,529.76元，剩余尚未分配的利润226,803,135.17元结转至下一年度。 本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。《2016 年度利润分配预案》的内容详见2017年3月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 信永中和对公司2016年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司2016年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、中信建投出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 《2016 年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 八、审议通过《关于续聘2017年会计师事务所的议案》 公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2017年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2017年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 九、审议通过《关于补选独立董事的议案》 鉴于但斌先生辞去公司独立董事职务，导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名邱国鹭先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，任期自公司2016 年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述独立董事候选人简历见附件一。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 十、审议通过《2017年董事、高管薪酬的议案》 (一)、公司董事薪酬： 1.公司董事长2017年薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化，2017 年度年度薪酬计划如下： 人员 税前目标总收入 姓名 职务 （单位：元） 陈劲松 董事长 1,500,000 1.1年终目标绩效奖金：根据集团2017年营收指标与利润指标实现情况，结 合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金； 2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，根据实际任期时间计算发放。如津贴标准变化调整公司另行公告。 人员 税前目标总收入 姓名 职务 （单位：元） 傅曦林 独立董事 180,000 但斌 独立董事 180,000 陈杰平 独立董事 180,000 邱国鹭 独立董事候选人 180,000 任克雷 董事 180,000 郑伟鹤 董事 180,000 钟清宇 董事 180,000 （二）公司高管薪酬： 1.根据2017年市场情况，2017公司高级管理人员年度薪酬结构及年度总薪 酬计划较上年未发生变化，。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。 2.公司高级管理人员2017年度具体薪酬计划如下： 人员 2017年度税前目标总收入 姓名 职务 （单位：元） 朱敏 集团总经理 2,280,000 王正宇 集团副总经理 1,380,000 王伟 集团副总经理 1,380,000 焦安平 集团副总经理 1,200,000 袁鸿昌 集团副总经理 1,100,000 范莹 集团副总经理 1,100,000 王海晨 集团财务总监 900,000 独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保 额度的议案》 《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的公告》全 文刊登于2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资 产转让额度的议案》 《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的公 告》全文刊登于2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于向东亚银行（中国）有限公司申请综合授信额度的议案》 同意公司向东亚银行（中国）有限公司苏州分行申请综合授信额度：金额为人民币6,400万元整；同意公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币1,600万元整，两家分行合计申请综合授信额度总金额不超过人民币8,000万元整。授信期限5年，用于流动资金周转，可循环使用。授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司以其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权提供质押担保。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与东亚银行（中国）有限公司协商确定。 同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》 《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2017年3 月 28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。 表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权 十五、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》 公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。 公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币 3,000万 元，期限为1年，保险费为不超过10万元。 独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于修改 的议案》 根据证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，对《公司章 程》做出相应的修订。 章程修改前 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 章程修改后 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 此议案须提交2016年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司拟定于 2017年4月25日（星期二）召开2016年度股东大会。 《关 于召开2016年度股东大会的通知》全文刊登于2017年3月28日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权 以上议案一、二、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十五、十六项议案提交公司2016年度股东大会审议。 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十八日 附件一：邱国鹭先生简历 邱国鹭先生，美国国籍，1973 年生，厦门大学经济学学士、美国塔夫茨大 学经济学硕士、美国罗切斯特大学金融学硕士学历，先后担任美国韦奇资本管理公司合伙人、美国奥泰尔领航者基金管理公司合伙人、美国普林瑟斯资本管理公司基金经理、南方基金管理有限公司投资总监和投委会主席等职，现任上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）董事长。此外，邱国鹭先生还担任厦门大学经济学院兼职教授，着有《投资中最简单的事》一书。 邱国鹭先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，邱国鹭先生不属于“失信被执行人”。