证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2017-002 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2017年3月26日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2017年3月16日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事8名。公司独立董事鲍卉芳女士书面委托独立董事张克东先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。独立董事鲍卉芳女士的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议： 一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2016年度经营工作报告》。 二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2016年度董事会工作报告》。 该《报告》需提交公司2016年度股东大会审议。相关内容 详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司 2016 年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨 论与分析。 公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2016年度财务决算议案》。 2016年度，公司实现营业收入2,661,404,147.58元，营业利润61,906,134.67元，利润总额63,439,201.49元，归属上市公司股东净利润 33,851,138.51元。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。 四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2017年度财务预算方案议案》。 2017年，公司计划实现营业收入280,626.00万元，同比增长5.44%；实现利润总额5,068.00万元，同比下降20.11%；实现净利润3655.66万元，同比下降7.84%。 上述经营计划并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。 五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2016年度利润分配方案预案》。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年 度，实现归属于母公司所有者的净利润为33,851,138.51元（其 中母公司实现利润为-16,579,137.62 元），减去2016 年已分红 支付14,851,480.00 元，加上年初未分配利润911,734,712.66 元（其中母公司年初未分配利润为96,985,939.27元），2016年 末可供股东分配的利润为930,734,371.17元（其中母公司2016 年末可供股东分配的利润为66,571,215.27元）。 公司拟定2016年度利润分配方案为：拟以2016年12月31 日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.4元(含税) ，合计派发现金红利14,851,480.00 元； 不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。 独立董事发表了独立意见。具体详见2017年3月28日公司 指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。 六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2016年年度报告及年报摘要》。 本年度报告及摘要需提交公司2016年度股东大会审议。 年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年 报摘要刊登在2017年3月 28日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上。 七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司向银行申请授信的议案》。同意自2016年度股东大会审议通过之日起到 2017年度股东大会召开之日，公司拟向下列银行申请总额不超过41.6亿元（含已有贷款）的银行授信。 序号 银行机构 授信情况 授信额度 （亿元） 1 中国工商银行股份有限公司永州零陵支行 综合授信 9 流动资金贷款、银行承兑汇 2 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 票、国内信用证和保函合计 8 总金额不超过8亿元。 3 平安银行股份有限公司长沙分行 综合授信 4 4 华融湘江银行股份有限公司 综合授信 3 5 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 综合授信 2.5 6 华夏银行股份有限公司长沙分行 综合授信 2.2 7 中国民生银行股份有限公司长沙东塘支行 综合授信 2 8 长沙银行股份有限公司德宇支行 综合授信 2 9 兴业银行股份有限公司长沙分行 综合授信2亿元，风险敞口 2 1亿元 10 交通银行股份有限公司湖南省分行 综合授信 1.5 11 广发银行长沙分行河西支行 综合授信 2.2 12 中信银行股份有限公司长沙分行 综合授信 1.5 13 中国光大银行股份有限公司长沙分行 综合授信 1 14 招商银行股份有限公司长沙分行 综合授信 0.7 合 计 41.6 公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。 八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》。独立董事发表了独立意见。 该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见 2017年 3 月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司与关联方签署 的议案》。该议案表决时，关联董事陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 十、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预 计2017年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李 建华、唐志、陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于续聘2017年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。独立 董事发表了独立意见。 该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.c ninfo.com.cn。 十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2016年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立 意见。 该《报告》详细内容和独立董事的独立意见详见 2017年 3 月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于 2016 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。 2016年度董事和监事的薪酬情况在《公司2016年年度报告》全 文中披露。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.c ninfo.com.cn。 十四、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2016年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。 2016年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2016年年度报告》 全文中披露。独立董事发表了独立意见。 独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披 露网站www.cninfo.com.cn。 十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2017年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。 该《办法》需提交公司2016年度股东大会审议。该议案的 具体内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定 信息披露网站www.cninfo.com.cn。 十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。 独立董事的独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网 站www.cninfo.com.cn。 十七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。《关于公司 未来三年（2017-2019）股东回报规划》详细内容和独立董事独立意见详见2017年3月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 十九、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。 该议案表决时，关联董事陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。 该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2017年3月28日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 二十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 湖南省南岭化工集团有限公司提交的股东大会提案《关于第五届董事会、监事会延期换届的提案》。同意将该提案提交公司2016年度股东大会审议。在换届完成之前，公司第五届董事会全体董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。董事会各专门委员会任期相应延期。 公司常年法律顾问发表如下意见：公司董事会和监事会由于相关特殊情况未能及时完成换届选举，在延期换届的背景事项完成后，公司相关股东将会提交换届选举的议案，由上市公司按照相关法定程序，选举新一届董事会和监事会。在新一届董事会和监事会选举产生前，根据公司章程的规定，现任董事会和监事会成员仍应当依法履行董事、监事职务，相关决策程序仍属合法有效。 该《提案》需提交公司2016年度股东大会审议。该《提案》 详细内容详见2017年3月 28日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。 二十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于延长总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表、内部审计机构负责人聘期的议案》。同意上述人员聘期延长至本届董事会任期届满。 二十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》。决定于2017 年4月18日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2016年度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 《通知》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2016年度股东大会的 通知》。 特此公告。 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二�一七年三月二十八日