长白山旅游股份有限公司总经理工作细则 第一章总则 第一条 为完善长白山旅游股份有限公司(以下简称"公司")治理结构,规范 公司内部运作,确保公司经理人员勤勉高效地履行职责,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《长白山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合本公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 本细则所称经理人员,包括总经理、副总经理、总会计师、总法律 顾问、董事会秘书。本细则规定了公司总经理的资格和任免、经理人员的义务职权和责任、总经理办公会等内容。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司除董事 会秘书以外的其他高级管理人员,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员,但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）《公司法》第一百四十七条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任本公司的总经理； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （六）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第六条 总经理可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与 公司之间签订的聘任合同执行。 第三章 经理人员的义务、职责和分工 第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。 第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司 负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.按该经理人员本身的合法利益要求。 （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）亲自行使公司依法赋予的管理处�Z权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处�Z权转授他人行使；（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条 总经理应担负下列职责： （一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查 和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况； （二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处 理股东、公司和员工的利益关系； （三）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取 意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营 经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生 产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高 经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十一条 总经理行使下列职权: （一）主持公司的生产、经营、管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理有权决定与主业相关的单项金额不超过200万元，并且年度累计金额 不超过500万元的购买或出售资产事宜。总经理应就相关事宜在事前向监事会征 求意见，事后向董事会、监事会提交书面报告报备。 （三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设�Z方案； （四）制订公司的具体规章； （五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项； （十一）根据公司内部授权，决定公司贷款、投资、资产处�Z、资产�Z换、委托理财、捐赠性支出等事宜方案。 （十二）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议； （十三）签发日常行政、业务等文件； （十四）非董事的经理人员，列席董事会会议（但无表决权）； （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条 总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算 方案范围内： （一）审批公司日常经营管理中各项费用支出； （二）审批投资项目支出； （三）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、担保事项，总经理在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事会或者股东大会审议。 年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内的所有支出： （一）均需按照货币资金管理办法（另行拟订）、财务收支审批办法（另 行拟订）办理手续； （二）必须由总经理和总会计师联合签署后方可执行。 第十三条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根 据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第十四条 公司设副总经理若干名，总会计师1名、总法律顾问1名。 第十五条 公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股 份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十六条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道， 该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十八条 经理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事 会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第十九条 经理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章 总经理办公会议制度 第二十条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决 议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第二十一条 总经理会议的决策原则 （一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。 （二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （三）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。 第二十二条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随 时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议： （一）董事会、监事会提出时； （二）总经理认为必要时； （三）其他经理人员提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十三条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。 出席总经理常务会议的人员为：总经理，副总经理。 出席总经理扩大会议的人员为：总经理，副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。 总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。 第二十四条 召开会议的通知，由议题主办部门在2日前电话或书面通知与 会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十五条 综合部负责会议材料的会前审核，未经议题主办部门负责人和 分管高级管理人员审阅同意、且未经公司总经理审阅的事项，不得擅自列入总经理办公会议题。 第二十六条 综合部负责安排确定总经理办公会会议时间、议题及议题顺序， 提前将时间、地点和议题等主要事项通知全体与会人员。 第二十七条 总经理会议的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项； （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。 第二十八条 总经理会议的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。 （二）对列入会议议程的事项，如有必要，由议题主办部门向总经理或分管高级管理人员提出书面材料，先由分管高级管理人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行审议并作出决议。 （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第二十九条 综合部负责会议记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。总经理会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。 总经理会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）发言要点； （五）会议结论。 第三十条 经理人员应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反 法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第三十一条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害 关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。 总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第三十二条 综合部根据会议记录，并经议题主办部门负责人确认后，整理 形成总经理办公会决议执行单，送交有关高级管理人员和部门实施执行。 第三十三条 综合部负责总经理办公会决定事项落实情况的跟踪督办工作， 及时向总经理汇报决定事项的落实情况。 第五章 报告制度 第三十四条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自 觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第三十五条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和 资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 第三十七条 总经理应定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现 金流量表、股东权益变动表。 第三十八条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作， 听取职工代表意见。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十九条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核 方案。 第四十条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考 核指标进行发放。 第四十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损 失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章附则 第四十二条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件和 公司章程有冲突，则以后者为准。 第四十三条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批 准后有效。 本细则自董事会批准之日起实施。