证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2017-005 长白山旅游股份有限公司 预计2017年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 不需要提交股东大会审议。 公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月28日，公司第二届董事会第三十次会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票，通过《长白山旅游股份有限公司关于2017年预计关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事王昆、侯长森、杨龙、纪景臣、王娟对本议案回避表决。独立董事对《长白山旅游股份有限公司关于2017年预计关联交易的议案》的相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：1、上述议案属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。 2、我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相 关资料，对上述议案有了比较详细的了解。 3、上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 2016预计金额 2016实际发生金额 向关联人销售 吉林省长白山景区管理有限公司 1,060,000.00 727,629.71 产品、商品 小计 1,060,000.00 727,629.71 向关联人提供 吉林省长白山景区管理有限公司 120,000.00 88,645.13 劳务 小计 120,000.00 88,645.13 吉林省长网信息网络技术有限公司 650,000.00 232,811.37 吉林省长白山景区管理有限公司 670,000.00 286,940.00 接受关联人提 吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司 100,000.00 7,740.00 供的劳务 吉林省长白山开发建设（集团）有限责 2,320,000.00 882,760.50 任公司 吉林省长白山物业管理有限公司 6,000.00 2,226.00 小计 3,746,000.00 1,412,477.87 吉林省长白山开发建设（集团）有限责 162,436.80 88,084.63 其他 任公司 小计 162,436.80 88,084.63 合计 5,088,436.80 2,316,837.34 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 本年年初至 关联交易 2017年预计金 占同类业 披露日与关 2016年实际发占同类业 关联人 联人累计已 务比例 类别 额 务比例（%）发生的交易 生金额 （％） 金额 向关联人吉林省长白山景 910,000.00 0.21 468,000.00 727,629.71 0.24 销售产区管理有限公司 品、商品 小计 910,000.00 727,629.71 向关联人吉林省长白山景 120,000.00 0.03 24,400.00 88,645.13 0.03 提供劳务区管理有限公司 小计 120,000.00 88,645.13 吉林省长网信息 网络技术有限公 650,000.00 4.24 10,200.00 232,811.37 3.24 司 吉林省长白山景 500,000.00 0.20 1,350.00 286,940.00 0.19 区管理有限公司 接受关联吉林省蓝景坊生 人提供的态产品开发有限 100,000.00 0.65 0 7,740.00 0.11 劳务 公司 吉林省长白山开 发建设（集团） 1,000,000.00 0.39 242,100.00 882,760.50 0.59 有限责任公司 吉林省长白山物 2,226.00 0.004 371.00 2,226.00 0.01 业管理有限公司 小计 2,252,226.00 1,412,477.87 吉林省长白山开 其他 发建设（集团） 18,480.00 0.01 88,084.63 0.06 有限责任公司 小计 18,480.00 88,084.63 合计 3,300,706.00 746,421.00 2,316,837.34 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 法定代表人：王岩 注册资本：33000 万元 公司住所： 长白山保护开发管理委员会池北区 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特 产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设，土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2005年11月，根据吉林省人民政府出具的《关于成立吉林省长 白山保护开发管理委员会的通知》（吉政发[2005]19 号），吉林省长 白山保护开发区管理委员会、长白山自然保护区森林旅游公司共同组建吉林省长白山开发建设有限责任公司，注册资本5000万元，长白山管委会持有 88%的股权、森林旅游公司持有12%的股权%。2005年11月25日，公司领取营业执照。2008年11月18日，长白山管委会向公司增资 8000万元持股比例增加到95.4%，森林旅游公司持股比例为4.6%；2008年12月23日，公司办理工商变更登记，注册资本增至13000万元；公司更名为吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司。2009年 12月 2 日，长白山管委会财审局出具长管财审发[2009]129号文，决定将森林旅游公司持有的股权股权无偿划转至长白山管委会。2013年7月30日，长白山管委会将持有公司的股权划转给长白山管委会财政局，注册资本增加到 33000 万元。2014年1月 20 日长白山管委会财政局将持有公司的股权划转给长白山管委会。2015年8月26日长白山管委会将持有公司的股权划转给长白山管委会国有资产监督管理委员会。 截止2016年12月31日，公司总资产506,285.33万元、净资产 165,011.41万元、主营业务收入17,113.91万元、净利润2,139.93 万元。 2、吉林省长网信息网络技术有限公司 法定代表人：孙国平 注册资本：500 万元 公司住所：长白山保护开发区池北区 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：电子商务、网络营销购物、网络经营、票务预定、住宿预定、餐饮预定及旅游特色商品预定、软硬件服务、系统集成、程序开发、网络工程、网络宣传及广告业务、旅游线路、住宿、购物及其它旅游服务业务咨询、网络技术、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，公司总资产474.01万元、净资产160.02 万元、主营业务收入272.03万元、净利润-200.71万元。 3、吉林省长白山景区管理有限公司 法定代表人：孙国平 注册资本：500 万元 公司住所：池北区白山大街 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：景区管理、景区管理输出，景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、 快餐、滑雪，代理团队人身意外伤害保险（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司于2005年12月21日设立，设立时公司名称为安图长白山 生态旅游有限公司，注册资本1000 万元，吉林省长白山开发建设（集 团）有限责任公司持有98%的股权，长白山保护区森林旅游公司持有 2%的股权。2006年1月12日公司更名为吉林省长白山开发建设集团 生态旅游有限公司。2006年8月28日公司更名为吉林省长白山景区 管理有限公司，注册资本变更为500万元。2010年9月16日森林旅 游公司将所持公司股权划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司。 截止2016年12月31日，公司总资产7,113.38万元、净资产 1,660.68万元、主营业务收入5,097.98万元、净利润173.72万元。 4、吉林省长白山物业管理有限公司 法定代表人：马广为 注册资本：500 万元 公司住所：长白山保护开发管理委员会池北区（原保护局） 公司类型： 有限责任公司（国有控股） 经营范围：物业管理、独立房屋维修、商贸大厦、小商品市场物业管理社区物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司于2007年6月25 日设立，注册资本：500 万元，吉林省 长白山房地产开发有限公司持有80%的股权，吉林省长白山基础设施 建设有限公司持有 20%的股权%；该公司的两个股东为吉林省长白山 开发建设（集团）有限责任公司的全资子公司。 截止2016年12月31日，公司总资产503.15万元、净资产414.05 万元、主营业务收入19.25万元、净利润-47.98万元。 5、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司 法定代表人：聂鹏 注册资本：1000万元 公司住所：池北区 （白龙电站南侧30米） 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：旅游纪念品开发、土特产开发销售；进出口贸易；项目投资、技术转让；代理、发布、制作国内各类广告业务；多种农产品、土特产品、蜂产品、果酒、果汁饮料、矿泉水、长白山植物茶、坚果、食用菌、杂粮、山野菜收购、加工销售；保健产品；木质素材料销售（由取得经营资格的分支机构经营），水果、水果制品、日用化妆品、床上用品销售；人参收购及人参制品加工销售，灵芝收购及灵芝制品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司于2006年11月24日设立，注册资本为100万元，吉林省 长白山开发建设（集团）有限公司持有70%的股权，吉林省蓝景广告 有限公司持有30%的股权。2012年1月12日，蓝景广告公司将持有 公司的股权转给吉林省长白山开发建设（集团）有限公司。2016年9 月23日，吉林省长白山开发建设（集团）有限公司增资900万元， 注册资本变更为1000万元。 截止2016年12月31日，公司总资产1911.36万元、净资产273.33 万元、主营业务收入228.55万元、净利润2.79 万元。 (二）关联关系 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司系本公司控股股东，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一） 项规定的情形。吉林省长网信息网络技术有限公司、吉林省长白山景区管理有限公司、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资子公司，吉林省长白山物业管理有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形。 （三）履约能力分析 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司、吉林省长网信息网络技术有限公司、吉林省长白山景区管理有限公司、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司、吉林省长白山物业管理有限公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次预计关联交易主要内容： 序 金 名称 主要内容 号 额 主体：长白山旅游股份有限公司（委托方）、吉林省长网信息网络 技术有限公司（代理方） 主要内容：代理方通过网络渠道代理销售委托方景区车票 预计 《网络 佣金的比例：按代理方代理销售金额的 1％计算，但最高不超过 交易 1销售代 650,000元�M年 额 理协议》 定价依据：与关联方吉林省长网信息网络技术有限公司交易以不 650,0 高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则， 00元 根据双方协商定价，签订相关协议 �M年 结算时间:每日下午3点前，双方对账并结算 合同期限：2017年1月1日起至2017年12月31日止 具体内容详见合同约定 主体：吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司（甲方）、吉林省长白 山景区管理有限公司（乙方） 主要内容：甲方向乙方提供供水供热服务。甲方预计向乙方供水 量为36.52吨/日，具体供水量以实际发生为准；甲方于本协议项 下每年10月20日至来年4月20日向乙方供热，供热面积为3393.5 平方米，收费面积为3393.5平方米，供热地点为长白山北坡 预计 《供水 收费标准：供水价格21元/立方米；供热价格35元/平方米 交易 2供热协 定价依据：温泉水销售价格是根据长白山保护开发区管理委员会额40 议》 经发局《关于聚龙泉温泉水价格的批复》制定；供热价格是根据万 长白山保护开发区管理委员会经发局《关于制定池北区供热价格 的通知》制定 付款时间：乙方于每年10月20日前全额支付供热费;每年年底 前结算供水费 合同期限：2016年4月21日起至2019年4月20日止 具体内容详见合同约定。 1、接受吉林省长白山物业管理有限公司提供的物业管理服务及二 次供水服务，交易额预计为0.2226万元（服务价格均为政府指导 价），每年9月份左右付款； 2、与吉林省长白山景区管理有限公司关于餐费交易预计为50万 元； 定价依据：与关联方吉林省长白山景区管理有限公司交易以不高 预计 天池国 于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根 交易 旅日常 据双方协商定价，预计交易金额 额 3关联交 3、与吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司关于购买产品交易预 160.2 易 计10万元； 226 定价依据：与吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司交易以不高于 万元 同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据 双方协商定价，预计交易金额 4、与吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司关于景区门票 的关联交易预计为100万元。 定价依据：与吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司交易 执行政府定价（门票：125元/人） 加油站 预计与吉林省长白山景区管理有限公司发生的用油关联交易量为 预计 分公司 92#乙醇汽油8吨，95#乙醇汽油30吨，0#柴油18吨，35#柴油26 交易 4 日常关 吨。 额63 联交易 付款方式：根据每次购买成品油价格付款 万 定价依据：根据国家成品油价格调整 主体：长白山旅游股份有限公司（甲方）、吉林省长白山开发建 预计 设（集团）有限责任公司（乙方）；主要内容：甲方向乙方租赁 交易 5《租赁 景区公司 VIP休息室、宿舍楼、库房及修车房、售票室、油库等额 合同》 资产，每年租金：18480元/年；付款方式：按季度付款，每季最 18480 后一周结算；合同期限：2017年1月1日-2018年12月31日。 元 定价依据：根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场 行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。 定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。上述关联交易行为依据的价格均为协商定价、成本加成或政府指导价。 《网络销售代理协议》已签署，签署日期：2017年1月1日； 生效条件：双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效，生效日期：2017年1月1日，有效期：2017年12月31日；其他主要条款：对佣金的比例或计算方式的约定为：按代理方代理销售金额的 1％计算，但最高不超过 650,000 元�M年。《租赁合同》已签署，签署日期：2017年1月1日；生效条件：双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效，生效日期：2017年1月1日，有效期：2018年12月31 日，其他主要条款：租赁景区公司VIP 休息室、宿舍楼、库房及修车房、售票室、油库等资产，年租金：18480元/年。《供水供热协议》2016年 4月21 日签署，生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并盖章，生效日期：2016年4月21日，合同期限至2019年4月20日止。天池国旅、加油站分公司与关联方的日常关联交易无合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势、产品优势，保持双方之间优势互补、取长补短，保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告。 备查文件 第二届董事会第三十次会议决议 第二届监事会第二十五次会议决议 独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见独立董事关于关联交易的事前认可意见 长白山旅游股份有限公司董事会 2017年3月29日