证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-006 希努尔男装股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）和山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为2,210.00万元，2016年度同类交易实际发生金额为1,572.83万元，公司于2017年3月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了上述事项，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎・希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易 关联人 关联交易内 关联交易定价原则 合同签订金额 截至披露日 上年发 类别 容 或预计金额 已发生金额 生金额 向关联人 山东新郎欧美尔家采购低值易 依据市场价格经双 采购原材 居置业有限公司 耗品 方协商确定 650.00 12.47 491.45 料 山东新郎欧美尔家销售库存商 依据市场价格经双 90.00 - - 居置业有限公司 品 方协商确定 向关联人 山东诸江地产有限销售库存商 依据市场价格经双 30.00 - - 销售商品 公司 品 方协商确定 诸城密州宾馆有限销售库存商 依据市场价格经双 40.00 - 0.26 公司 品 方协商确定 接受关联 诸城密州宾馆有限 餐饮住宿、会 依据市场价格经双 200.00 1.73 32.03 人提供的 公司 议培训 方协商确定 劳务 诸城密州宾馆有限 商业预付卡 根据市场价格原则 1,200.00 421.06 1,049.09 公司 自主确定 合计 2,210.00 435.26 1,572.83 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联交易 实际发 预计金 实际发生额占同 实际发生额与 类别 关联人 关联交易内容 生金额 额 类业务比例（％） 预计金额差异 （%） 向关联人 山东新郎欧美尔家居置 采购低值易耗 采购原材 业有限公司 品 491.45 650.00 58.58% -24.39% 料 山东新郎欧美尔家居置 销售库存商品 - 90.00 - -100.00% 向关联人 业有限公司 销售商品 山东诸江地产有限公司 销售库存商品 - 30.00 - -100.00% 诸城密州宾馆有限公司 销售库存商品 0.26 40.00 0.00% -99.36% 接受关联 诸城密州宾馆有限公司 餐饮住宿、会 32.03 300.00 32.62% -89.32% 人提供的 议培训 劳务 诸城密州宾馆有限公司 商业预付卡 1,049.09 1,000.00 100.00% 4.91% 合计 1,572.83 2,110.00 - -25.46% 2016年度，公司因自身业务需要减少了部分低值易耗品的 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存 采购和降低了日常费用的支出；同时，关联方也因自身因 在较大差异的说明（如适用） 素减少了对公司产品的采购，这导致公司与关联方实际发 生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，但这属 于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计 公司2016年度与关联方实际发生的关联交易金额与年初 存在较大差异的说明（如适用） 预计金额有一定的差异，主要系公司自身业务调整及关联 方自身发展等因素引起的，属于不可预测因素，此差异不 会对公司日常经营及业绩产生较大影响，公司关联交易严 格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定， 未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的 情形。 上一年度预计日常关联交易的公告详见公司于2016年3月10日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 披露的《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-027）。 二、关联人介绍和关联关系 （一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司 1、基本情况：欧美尔家居于2004年6月28日注册成立，法定代表人王桂波， 住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的 产品。注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，其中新郎希努尔集团股份有 限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册资本75%；新郎・希 努尔国际（集团）有限公司出资300万美元，占注册资本25%。 截至2016年12月31日，欧美尔家居的总资产为36,731.10万元，净资产为 -725.51万元，2016年实现营业收入4,430.50万元，净利润为-72.15万元（以上数据 未经审计）。 2、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集 团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司1.13%股权。 符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。 3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）诸城密州宾馆有限公司 1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人为王泽平， 住所在诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000 万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册 资本100%。 截至 2016年 12月 31 日，密州宾馆的总资产为 15,911.46 万元，净资产为 14,382.72万元，2016年实现营业收入26,064.54万元，净利润为-41.32万元（以上 数据未经审计）。 2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。 3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （三）山东诸江地产有限公司 1、基本情况：诸江地产于2008年5月5日注册成立，法定代表人王桂波，住 所在山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧，主要从事房地产开发经营。注册资本4,994万元，实收资本4,994万元，新郎希努尔集团出资4,994万元，占注册资本100%。 截至2016年12月31日，诸江地产的总资产为77,114.16万元，净资产为593.05 万元，2016年实现营业收入1,303.74万元，净利润为771.22万元（以上数据未经审 计）。 2、与本公司的关联关系：山东诸江地产与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。 3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据 上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。 （二）关联交易协议签署情况 1、与欧美尔家居购销协议 （1）协议签署时间及签署方：2016年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购 销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。 （2）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。 （3）交易价格的确定方式： 为保证关联交易定价公允，甲乙双方依照如下原则进行定价： 1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司向欧美尔家居销售、采购产品的价格依据市场价格经双方协商确定。 （4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。 （5）本协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止。 2、与密州宾馆餐饮住宿综合服务协议 （1）协议签署时间及签署方：2017年1月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住 宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。 （2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。 （3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。 （4）采购服装 经双方协商一致，为便于密州宾馆进行形象统一，密州宾馆在为公司提供综合服务的同时，从公司采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；密州宾馆从公司所采购服装产品质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。 （5）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。 （6）本协议有效期三年，自2017年1月1日-2019年12月31日。 3、与密州宾馆预付卡结算协议 （1）协议签署时间及签署方：2017年1月1日公司与密州宾馆签署了《预付卡结算协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。 （2）合作内容：密州宾馆向消费者销售预付卡，并在公司各签约网点安装刷卡机，公司向持卡客户销售产品，持卡客户通过刷卡机刷卡结算购买公司产品。双方按持卡客户在各签约网点刷卡消费的金额定期结算刷卡交易款项，具体结算方法以协议之“结算条款”为准。 （3）产品价格及交付： 1）公司销售给持卡客户的产品的价格由公司根据市场价格原则自主确定，密州宾馆不承担与该价格相关的责任和风险。 2）公司销售给持卡客户的各种产品应明码标价，持卡客户至少可以和公司其他客户一样正常享有产品的价格优惠。 3）持卡客户在各签约网点购买任何产品，由公司负责直接向持卡客户交付该等产品。 4）公司承担与销售给持卡客户产品交付相关的所有风险和责任。 （4）结算条款： 1）双方约定预付卡结算的日切时点为24:00:00，双方每天均以此时点的交易截止数据作为一个完整的交易工作日进行交易数据清算。 2）双方按每一个完整的自然月作为一个独立的结算期间进行报表对账及款项清算。双方约定每月31日为交易结算日，密州宾馆应当于每月交易结算日起30个工作日内(如逢节假日，则顺延至最近的一个工作日)将刷卡交易款项支付给公司。 3）密州宾馆在支付刷卡交易款项同时应当向公司提供上月刷卡交易款项等结算、对账报表。 （5）结算方式：结算方式为支票或电汇。 （6）本协议合作期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止。 4、与诸江地产销售框架协议 （1）协议签署时间及签署方：2016年1月1日公司与诸江地产签署了《销售 框架协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。 （2）交易标的：公司向诸江地产销售产品的标的为服装等产品。 （3）交易价格：双方依照如下原则进行定价： 1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇，按季支付。 （5）本协议有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。 上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 六、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于2017年度日常关联交易预计和续聘会计师事务所的事前认可函”。 特此公告。 希努尔男装股份有限公司董事会 2017年3月27日