信雅达系统工程股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称：信雅达系统工程股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：信雅达 股票代码：600571 信息披露义务人： 序号 姓名 住所 通讯地址 北京昌平区碧水庄园 北京市海淀区四道口路大钟寺 1 关键 8号7号楼 北京昌平区碧水庄园 北京市海淀区四道口路大钟寺 2 钟铃 8号7号楼 北京市昌平区沙河北家园 北京市海淀区四道口路大钟寺 3 钟钊 8号7号楼 股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益增加 签署日期：2016年6月29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在信雅达系统工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在信雅达系统工程股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动的实施条件如下： 1、信雅达系统工程股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜； 2、中国证监会核准本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金相关事宜； 3、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义......2 第一节信息披露义务人介绍......3 一、信息披露义务人基本情况......3 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况................................................................................................................3 三、信息披露义务人之间的关系......3 第二节权益变动的目的......4 一、本次权益变动的目的......4 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持信雅达股份......4 第三节权益变动方式......5 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......5 二、发行价格和定价依据......5 三、支付条件和支付方式......6 四、已履行及尚需履行的批准程序......6 五、所持股份权益受限情况......7 六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排........................................................................................................7 七、标的资产最近两年审计、评估情况......7 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......9 第五节其他重大事项......10 第六节备查文件......11 信息披露义务人声明......12 附表......15 释义 本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 信雅达系统工程股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司、信雅达 指 信雅达系统工程股份有限公司 金网安泰 指 北京金网安泰信息技术有限公司 信息披露义务人 指 关键、钟铃和钟钊 信雅达发行股份及支付现金购买金网安泰80%股权并募集 本次交易、本次重组 指 配套资金 发行股份及支付现金购 上市公司向关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊以发行股份 指 买资产 及支付现金的方式购买金网安泰80%股权 上市公司向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套 募集配套资金 指 资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100% 发行股份及支付现金购买资产的股份发行，以及向特定投 本次发行 指 资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行。 交易对方因本次发行获得的上市公司股份在证券登记结算 新增股份登记日 指 公司完成股份登记之日 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式 《评估报告》 指 购买资产涉及的北京金网安泰科技有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]200号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号― 《准则15号》 指 权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）关键 姓名 关键 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 13020219650901**** 住所 北京昌平区碧水庄园 通信地址 北京市海淀区四道口路大钟寺8号7号楼 其他国家或地区居留权否 （二）钟铃 姓名 钟铃 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 11010819650920**** 住所 北京昌平区碧水庄园 通信地址 北京市海淀区四道口路大钟寺8号7号楼 其他国家或地区居留权否 （三）钟钊 姓名 钟钊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819730824**** 住所 北京市昌平区沙河北家园 通信地址 北京市海淀区四道口路大钟寺8号7号楼 其他国家或地区居留权否 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人之间的关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人关键与钟铃系夫妻，钟铃与钟钊系姐弟。 第二节权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是信雅达本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在信雅达中拥有权益的股份是由于信雅达拟采取发行股份及支付现金的方式购买关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊等合计持有的金网安泰80%的股权，同时向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%的配套资金。 本次交易完成后，在考虑配套募集资金全部到位的情况下，关键、钟铃和钟钊合计持有信雅达的股权比例将由0%上升至7.12%。 本次交易完成前后，关键、钟铃和钟钊持有信雅达的股份变化情况如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 股东名称 （不含配套融资） （含配套融资） 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.66% 钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.95% 钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.51% 小计 17,389,185 7.26% 17,389,185 7.12% 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持信雅达股份 除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有信雅达股份。 本次交易项下，信雅达拟向金网安泰全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金网安泰80%的股权。其中，向关键发行股份8,943,010股，向钟铃发行股份7,204,091股，向钟钊发行股份1,242,084股。 本次权益变动完成后，关键将直接持有信雅达8,943,010股股份，钟铃将直接持有信雅达7,204,091股股份，钟钊将直接持有信雅达1,242,084股股份，信息披露义务人将合计持有信雅达17,389,185股股份，占本次重组交易完成后上市公司总股本（实施募集配套资金的情况下）的7.12%。 二、发行价格和定价依据 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2016年5月27日）。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 信雅达定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为41.05元/股、56.17元/股和55.88元/股。 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行 价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即41.05元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为41.06元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格还将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （二）定价依据 根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对评估基准日2016年3月31日的金网安泰100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰100%股权的评估价值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，金网安泰80%股权的交易作价为9.60亿元。 三、支付条件和支付方式 信雅达通过向信息披露义务人以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰80%股权。 四、【已履行及尚需履行的批准程序】 （一）本次交易已履行的决策过程 1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过； 2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案； 3、本次募集配套资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华已经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案； 4、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过； 5、根据股东大会授权以及应监管要求，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于调减本次交易募集配套资金的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 五、所持股份权益受限情况 关键、钟铃、钟钊在本次交易中认购的信雅达股份将遵守下述限制： 如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到2016年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到2017年度的业绩承诺后，可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。 如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。 本次发行完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。 六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。 （二）未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来与上市公司之间进行重大交易的其他计划或安排。 七、标的资产最近两年审计、评估情况 （一）主要财务数据 金网安泰2014年、2015年和2016年1-3月合并口径的财务报告已经天健审计，并出具了天健审[2016]6269号标准无保留意见的《审计报告》。 金网安泰最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 15,431.29 23,642.30 15,300.91 总负债 10,457.94 8,772.21 5,903.28 归属于母公司所有者权 4,982.67 14,744.90 9,310.68 益 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 营业总收入 2,503.41 13,817.28 7,008.42 利润总额 -6,259.46 6,300.94 3,336.26 净利润 -6,361.73 5,462.46 2,938.45 归属于母公司净利润 -6,361.56 5,434.23 2,915.10 扣除非经常性损益的归 291.60 5,455.89 2,778.82 属于母公司净利润 2016年1-3月，因关键向李克以净资产价格转让6.25%股权，致使金网安泰产生6,580.00万元股份支付费用，因此归属于母公司的净利润为负。扣除股份支付的影响，总体来看，金网安泰报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润均呈现出快速增长态势。金网安泰2015年的营业收入、净利润和归属于母公司所有者净利润分别较上一年度相应指标增长97.15%、85.90%和86.42%。 （二）资产评估情况 根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰股东全部权益的评估值为120,940.00万元，金网安泰2016年3月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4,982.67万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即2016年2月22日前6个月（2015年8月24日至2016年2月22日）内不存在买卖上市公司股票的情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上市公司股票停牌日（2016年2月22日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证； 2、本报告书原件及所提及的有关合同、协议。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 信雅达系统工程股份有限公司 地址：浙江省杭州市江南大道3888号信雅达科技大厦 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：__________ 关键 签署日期： 年月日 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：__________ 钟铃 签署日期： 年月日 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：__________ 钟钊 签署日期： 年月日 附表 简式权益变动报告书（一） 基本情况 上市公司名 信雅达系统工程股份有限 上市公司所 杭州 称 公司 在地 股票简称 信雅达 股票代码 600571 信息披露义 信息披露义 关键 务人名称 务人注册地 拥有权益的 增加 有无一致行 股份数量变 不变，但持股人发生变化 有无□ 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□否 有□ 无 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 式（可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 股票种类：无 拥有权益的 股份数量及 持股数量：0股 占上市公司 已发行股份 持股比例：0.00% 比例 本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 股票种类：普通股（A股） 有权益的股 变动数量：8,943,010股 份数量及变 变动比例：3.66%（实施配套融资）；或3.73%（无配套融资） 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 是□否 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6个月是否 是□ 否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 （本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：__________ 关键 签署日期： 年月日 简式权益变动报告书（二） 基本情况 上市公司名 信雅达系统工程股份有限 上市公司所 杭州 称 公司 在地 股票简称 信雅达 股票代码 600571 信息披露义 信息披露义 钟铃 务人名称 务人注册地 拥有权益的 增加 有无一致行 股份数量变 不变，但持股人发生变化 有无□ 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□ 否 有□ 无 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 式（可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 股票种类：无 拥有权益的 股份数量及 持股数量： 0股 占上市公司 已发行股份 持股比例： 0.00% 比例 本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 股票种类：普通股（A股） 有权益的股 变动数量：7,204,091股 份数量及变 变动比例：2.95%（实施配套融资）；或3.01%（无配套融资） 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个是□ 否 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6个月是否 是□ 否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 （本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：__________ 钟铃 签署日期： 年月日 简式权益变动报告书（三） 基本情况 上市公司名 信雅达系统工程股份有限 上市公司所 杭州 称 公司 在地 股票简称 信雅达 股票代码 600571 信息披露义 信息披露义 钟钊 务人名称 务人注册地 拥有权益的 增加 有无一致行 股份数量变 不变，但持股人发生变化 有无□ 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□ 否 有□ 无 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 式（可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 股票种类：无 拥有权益的 股份数量及 持股数量： 0股 占上市公司 已发行股份 持股比例： 0.00% 比例 本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 股票种类：普通股（A股） 有权益的股 变动数量：1,242,084股 份数量及变 变动比例：0.51%（实施配套融资）；或0.52%（无配套融资） 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个是□ 否 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6个月是否 是□ 否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 （本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：__________ 钟钊 签署日期： 年月日