深圳和而泰智能控制股份有限公司 2016年度董事会工作报告 2016 年，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。 一、2016年度公司整体经营情况 2016 年，全球政治、经济格局发生了深刻变革，打破边界政治和经济全球 化催生了后全球化时代的经济博弈与政治变革，脱虚入实的市场环境提升了制造业的战略地位。公司所处行业为智能控制器及智能硬件行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。国务院2016年3月发布《中国制造2025》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《十三五规划纲要》，2016年9月工信部联合国家发改委发布了《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》等均大力支持、鼓励本行业的发展，公司研制生产的智能控制器和智能硬件均符合国家产业政策。 公司经过十七年的耕耘与发展，汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所着名高校的股东背景与后台技术资源，已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。随着公司的不断发展壮大，公司在国际市场上的竞争力日趋提升。 报告期内，公司始终围绕年度战略规划开展工作，以规范化、国际化运营管理为发展依托，在技术规划、研发、设计、测试、制造工艺、信息管理等多方面实现与欧美标准全面接轨，继续实施高端技术、高端市场、高端客户的经营定位，不断夯实公司在“研发与技术服务”、“综合运营能力”及“市场行业龙头地位”方面的核心竞争优势，加大成本费用管控，提质增效，实现了报告期内业绩的稳定增长。 公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售以及智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营平台业务，该两大主营业务板块均处于难得的发展机遇期。公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、美容美妆、儿童用品、智能卧室产品等众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务领域。公司主要产品为家用电器智能控制器、健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居智能控制器、汽车电子智能控制器、LED应用产品、智能卧室、智能美容美妆、智能净化等智能硬件系列产品。 报告期内，在公司宏观发展战略的指导下，在全体员工的努力下，公司取得了较好的经营成绩。 报告期内，公司实现营业收入134,609.88万元，同比增长21.21%；营业成 本104,165.54万元，同比增长18.85%；期间费用15,955.33万元，同比增长 9.70%；经营活动产生的现金流量净额12,601万元，同比增长44.69%；实现归 属于上市公司股东的净利润11,966.04万元，较上年同期增长59.66%。 二、董事会履职情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。公司董事会现有独立董事3名，非独立董事6名，独立董事占全体董事比例达到三分之一，其中1人为会计专业人士。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。 报告期内，公司共召开了11次董事会会议、1次年度股东大会、5次临时股东大会。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。 独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况、高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 报告期内, 为加强公司信息披露内部控制，完善公司信息披露管理流程，提 高公司信息披露质量，经第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司设立信息披露委员会，以此强化信息披露管理工作，构建公司以投资者需求为导向的信息披露制度体系。 三、2016年董事会工作回顾 （一）2016年度公司董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开了11次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下： 1、2016年1月23日，召开第三届董事会第二十三次会议，会议采用现场结合通讯的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于公司投资入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）以定向投资青岛酷特的议案》 、《关于公司增资入股广州互动派传媒科技股份有限公司的议案》。 2、2016年2月1日，召开第三届董事会第二十四次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案： 《2015年度总裁工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告全文及其摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度公司利润分配方案及资本公积转增股本的预案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于开展远期外汇交易的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《公司关于2015年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。 3、2016年3月28日，召开第三届董事会第二十五次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于成立公司信息披露委员会的议案》、《关于制定公司 的议案》、《关于推选独立董事孙进山先生担任公司信息披露委员会委员的议案》、《关于为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 4、2016年4月15日，召开第三届董事会第二十六次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案： 《2016年第一季度报告全文及正文》、《关于投资入股日日顺物联网有限公司的议案》。 5、2016年6月16日，召开第三届董事会第二十七次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》。 6、2016年7月1日，召开第三届董事会第二十八次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 7、2016年8月22日，召开第三届董事会第二十九次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案： 《2016年半年度报告全文及摘要》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2016年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》《关于修订 的议案》、《关于公司2016年半年度投资者保护工作情况报告的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。 8、2016年10月25日，召开第三届董事会第三十次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案： 《公司2016年第三季度报告正文及全文》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。 9、2016年11月14日，召开第四届董事会第一次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》。 10、2016年12月1日，召开第四届董事会第二次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于 的议案》、《关于推选独立董事张坤强先生担任信息披露委员会委员的议案》、《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》、《关于修订 的议案》、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。 11、2016年12月23日，召开第四届董事会第三次会议，会议采用现场结合通讯的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于公司与深圳前海互兴资产管理有限公司签署战略合作协议的议案》、《关于公司与深圳百果园实业发展有限公司、深圳前海互 兴资产管理有限公司签署的议案》。 （二）2016年度股东大会会议情况 报告期内，公司召开了6次股东大会，情况如下： 1、2016年2月26日，召开2015年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度报告及其摘要》、《2015年度财务决算报告》、《关于2015年度利润分配方案的议案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《2015年度高级管理人员薪酬的议案》、《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》、《关于开展远期外汇交易的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。 2、2016年4月15日，召开2016年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供担保的议案》。 3、2016年7月19日，召开2016年第二次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》。 4、2016年9月22日，召开2016年第三次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订 的议案》。 5、2016年11月14日，召开2016年第四次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。 6、2016年12月19日，召开2016年第五次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案： 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 （三）董事会下设的专门委员会的履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下： 1、战略委员会履职情况 战略委员会由三名董事组成，公司董事长兼总裁刘建伟先生担任召集人。报告期内，战略委员会召开了5次会议，对公司投资入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）以定向投资青岛酷特、公司增资入股广州互动派传媒科技股份有限公司、2016年发展规划及经营计划、对全资子公司增资、公司非公开发行股票方案、公司非公开发行股票预案、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报告、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺、关于 、为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保、公司与深圳前海互兴资产管理有限公司签署战略合作协议、《关于公司与深圳百果园实业发展有限公司、深圳前海互兴资产管理有限公司签署 的议案》等事项进行了讨论和审议。 2、审计委员会履职情况 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，第三届董事会审计委员会召集人由独立董事孙进山先生担任，第四届董事会审计委员会召集人由独立董事张坤强先生担任。报告期内，审计委员会召开了7次相关会议，对各季度内部审计工作总结和计划，内控自我评价报告，季度及年度报告，募集资金使用、关联交易，利润分配，聘任会计师事务所、对子公司提供财务资助、业绩快报等事项进行了讨论和审议。 审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司2016年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。 3、提名委员会履职情况 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事游林儒先生担任召集人。报告期内，公司提名委员会召开了3次专门会议，讨论了董事会规模和构成情况审查、现任董事、高级管理人员任职资格审查、提名非独立董事候选人、提名独立董事候选人、提名董事长、提名副董事长、提名执行总裁、提名副总裁及董事会秘书、提名内部审计负责人、提名证券事务代表等事项。 4、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事崔军先生担任召集人。报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，对2015年度高级管理人员及2016年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了讨论和审议。 五、行业发展趋势及公司未来发展战略与规划 公司的智能控制器业务板块，以及定位的全球高端市场，正处在百年不遇的全球竞争格局此消彼长的特殊机遇期，可以预想的是，未来五年之内，该领域中最具竞争实力、拥有最高市场份额的核心企业，很可能是中国公司。本公司凭借17 年来的全方位行业积累，以明显领先的综合优势，成为该市场领域最具竞争实力的中国公司，拥有未来在该行业领域内成为全球行业领军企业的潜力，公司坚定地以此为战略目标。 为实现上述战略目标，公司在该业务板块的基本发展战略如下： 1、坚守高端客户、高端市场、高端产品的定位，与全球最优秀的企业合作；2、坚持以技术创新为核心竞争力，力图成为全行业的技术引领者，并拥有大量自主知识产权； 3、不断优化完善综合运营管理平台，在企业综合管理水准上，成为全球行业样板； 4、坚持内生性发展与资本驱动的外延式扩张同步。 公司的智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营平台业务板块，是人类社会特殊发展时期能带来社会生产生活方式发生根本变革的核心平台，其未来对社会的价值和影响力将远大于目前仍对社会产生深刻影响的当代互联网。大数据不仅将在技术上、物理上、生产生活模式上对社会带来变革，甚至在大数据平台与人工智能技术、虚拟现实技术、基因技术充分结合之后，在生活伦理与政治治理方式上对整个社会秩序带来颠覆性的变革。 本公司以得天独厚的产业发展基础，致力于个人与家庭生活场景集群大数据平台的建设与运营，致力于通过获取并打通家庭场景的多维大数据，建立基于人工智能技术与商业智能技术的数据模型，服务于个人与家庭生活，使得个人与家庭生活更加健康、舒适、便捷。同时，由于未来几乎没有任何行业可以离开大数据平台的服务和支撑，本公司将通过大数据平台积累的多元数据开展数据运营，进一步服务于制造业、商业企业、服务型企业、政府部门等各类社会机构，并通过该种服务形成触角极为广泛的多元化大数据经营，形成客观的盈利能力。 未来五年，公司致力于将该平台打造成全国举足轻重的智能硬件、物联网与与大数据产业的核心平台。为支撑上述发展目标和发展战略，公司重点经营安排如下： 1、公司拥有家庭用品产业集群几乎令人难以比拟的宽泛的基础控制产品线，并且从事该类产品最核心的控制技术单元的软硬件设计与生产，致使公司在硬件智能化价值链条上拥有得天独厚的技术与产业优势，公司将充分发挥既有的行业积累与技术优势，实施超前的数据规划、数据获取通道建设，并以非整机厂商的合适身份积极与相应行业内各类优秀企业合作，共同整体推进大数据产业的发展； 2、充分关注大数据基础平台建设，包括数据中心、商业智能中心、SDK平 台接口中心、产品中心与UI、UE中心，实施研发、运营、服务环节的平台化和 结构化战略； 3、以开放式的平台架构整合所有关联资源，服务所有关联个人、企业、事业单位与政府及公益机构，共同建设大数据平台、共同分享大数据平台； 4、充分关注大数据平台的外延发展要素，整合人工智能、虚拟现实、基因技术平台与产品，完善新一代社会生活全部关键要素，形成综合平台优势与服务能力。 公司近年来围绕两大业务板块做了大量的基础性实践和开创性的尝试，将战略逐步分解并落地执行，在相关领域建立自身特有的市场地位。后续，公司将会继续努力，将企业不断做大做强，以较好地业绩回馈广大股东和投资者。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十九日