深圳和而泰智能控制股份有限公司 独立董事2016年度履行职责情况报告 2016年，深圳和而泰智能控制股份有限公司的独立董事孙进山、游林儒、崔军、张坤强根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，积极出席公司董事会、股东大会及专门委员会相关会议，独立、客观地发表了独立意见。定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业意见，提高了公司管理层决策的科学性，充分发挥了独立董事作用。现将履行职责情况报告如下： 一、出席董事会会议情况 2016年，公司董事会共召开了11次董事会会议，独立董事孙进山先生、游林儒先生、崔军先生、张坤强先生出席会议情况具体如下，会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了独立意见。出席2016年董事会会议的具体情况如下： 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未董事姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 孙进山 8 6 0 2 0 否 游林儒 11 11 0 0 0 否 崔军 11 10 0 1 0 否 张坤强 3 3 0 0 0 否 二、出席专门委员会会议情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由独立董事担任召集人或委员的职务，具体如下：独立董事孙进山先生担任第三届董事会审计委员会召集人；独立董事游林儒先生担任公司第三届董事会及第四届董事会提名委员会召集人；独立董事崔军先生担任公司第三届董事会及第四届董事会薪酬与考核委员会召集人；张坤强先生担任第四届董事会审计委员会召集人。此外，崔军先生是审计委员会、提名委员会的委员；游林儒先生是薪酬与考核委员会、战略委员会委员。 2016年，独立董事孙进山先生依据法律法规要求，共组织6次审计委员会，就《2015年度财务报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度会计师事务所对本公司审计工作总结报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《2015年度审计部工作报告》、《2016年度内部审计工作计划》、《公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于制定 的议案》、《关于修订 的议案》、《2016年第一季度报告全文及正文》、《2016年第一季度内部审计工作报告及第二季度工作计划》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》、《2016年半年度财务报告》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年半年度内部审计工作报告》、《关于公司聘任内部审计负责人的议案》等工作进行了讨论； 独立董事崔军先生依据《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等分别召集并参加了1次薪酬与考核委员会会议，就《2015年度高级管理人员薪酬的议案》及《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》进行讨论；参加了3次提名委员会会议，就《董事会规模和构成情况审查》、《现任董事、高级管理人员任职资格审查》、《关于提名刘建伟先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名罗珊珊女士为公司非独立董事的议案》、《关于提名王鹏先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名路颖先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名汪显方先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名贺臻先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名崔军先生为公司独立董事的议案》、《关于提名游林儒先生为公司独立董事的议案》、《关于提名张坤强先生为公司独立董事的议案》、《关于提名刘建伟先生为公司董事长及总裁的议案》、《关于提名贺臻先生为副董事长的议案》、《关于提名罗珊珊女士为公司副总裁、董事会秘书及财务总监的议案》、《关于提名王鹏先生为公司执行总裁的议案》、《关于提名彭花麟女士为公司内部审计部门负责人的议案》、《关于提名李玉女士为公司证券事务代表的议案》等议案进行了讨论；参加了6次审计委员会会议，就《2015年度财务报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度会计师事务所对本公司审计工作总结报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《2015年度审计部工作报告》、《2016年度内部审计工作计划》、《公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于制定 的议案》、《关于修订 的议案》、《2016年第一季度报告全文及正文》、《2016年第一季度内部审计工作报告及第二季度工作计划》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》、《2016年半年度财务报告》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年半年度内部审计工作报告》、《关于公司聘任内部审计负责人的议案》等议案进行了讨论； 独立董事游林儒依据《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等分别召集并参加了1次薪酬与考核委员会会议，就《2015年度高级管理人员薪酬的议案》及《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》进行讨论；参加了3次提名委员会会议，就《董事会规模和构成情况审查》、《现任董事、高级管理人员任职资格审查》、《关于提名刘建伟先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名罗珊珊女士为公司非独立董事的议案》、《关于提名王鹏先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名路颖先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名汪显方先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名贺臻先生为公司非独立董事的议案》、《关于提名崔军先生为公司独立董事的议案》、《关于提名游林儒先生为公司独立董事的议案》、《关于提名张坤强先生为公司独立董事的议案》、《关于提名刘建伟先生为公司董事长及总裁的议案》、《关于提名贺臻先生为副董事长的议案》、《关于提名罗珊珊女士为公司副总裁、董事会秘书及财务总监的议案》、《关于提名王鹏先生为公司执行总裁的议案》、《关于提名彭花麟女士为公司内部审计部门负责人的议案》、《关于提名李玉女士为公司证券事务代表的议案》等议案进行了讨论；参加了6次审计委员会会议，就《2015年度财务报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度会计师事务所对本公司审计工作总结报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《2015年度审计部工作报告》、《2016年度内部审计工作计划》、《公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于制定 的议案》、《关于修订 的议案》、《2016年第一季度报告全文及正文》、《2016年第一季度内部审计工作报告及第二季度工作计划》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》、《2016年半年度财务报告》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年半年度内部审计工作报告》、《关于公司聘任内部审计负责人的议案》等议案进行了讨论；根据《薪酬与考核议事规则》相关规定，参加了1次薪酬与考核委员会，就《2015年度高级管理人员薪酬的议案》及《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》进行了讨论；根据《战略委员会议事规则》的相关规定，参加了5次战略委员会，就《关于公司投资入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）以定向投资青岛酷特的议案》、《关于公司增资入股广州互动派传媒科技股份有限公司的议案》、《2016年发展规划及经营计划》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》、《关于 的议案》、《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》、《关于公司与深圳前海互兴资产管理有限公司签署战略合作协议的议案》、《关于公司与深圳百果园实业发展有限公司、深圳前海互兴资产管理有限公司签署 的议案》等议案进行了讨论。 2016年，独立董事张坤强先生在任期内依据《审计委员会议事规则》，召集并参加了1次审计委员会会议，就审议《关于公司聘任内部审计负责人的议案》等议案进行讨论。 上述董事会专门委员会规范、高效地开展工作，为健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，有效实施公司人才开发与战略规划提供了很好的参考及评价依据，同时亦进一步完善了公司法人治理结构，优化董事会组成。 三、发表独立意见情况 2016年度，独立董事根据国家有关法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，按照法定程序就有关事情出具以下独立意见，具体情况如下： 发表独立意见类型 发表独立意见事项 发表时间 孙进山 游林儒 崔军 张坤强 《关于公司投资入伙深圳前海瑞 霖投资管理企业（有限合伙）以定向 2016年1月26日 同意 同意 同意 投资青岛酷特的独立意见》 《独立董事关于公司控股股东及 其他关联方占用资金情况、公司累计 和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见》、关于公司2015年度内部控 制自我评价报告的独立意》、《关于 2015年度及2016年度公司董事和高级 管理人员薪酬的独立意见》、《关于对 2016年2月3日 同意 同意 同意 2015年度募集资金存放与使用的独立 意见》、关于公司2015年度关联交易的 独立意见》、《关于公司2015年度利润 分配方案的独立意见》、《关于使用闲 置募集资金购买银行保本理财产品的 独立意见》 《关于对控股子公司提供担保的 2016年3月28日 同意 同意 同意 独立意见》 《关于公司投资入股日日顺物联网 2016年4月15日 同意 同意 同意 有限公司的独立意见》 《关于使用自有资金购买银行理 财产品的独立意见 》、《关于对全资子 2016年6月16日 同意 同意 同意 公司增资的独立意见》 《关于续聘会计师事务所的独立 2016年7月1日 同意 同意 同意 意见》 《关于公司控股股东或实际控制 人、其他关联方占用公司资金情况， 公司及控股子公司累计和当期对外 担保情况的专项说明及独立意见》、 2016年8月22日 同意 同意 同意 《关于2016年半年度募集资金存放与 使用情况的独立意见》、《关于2016年 半年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的独立意见》、 《关于董事会换届选举的独立意 2016年10月25 见》、 同意 同意 同意 日 《关于聘任公司高级管理人员的 独立意见》、《关于聘任公司内部审计 2016年11月14 部门负责人的独立意见》、《关于对全 离任 同意 同意 同意 日 资子公司增资的独立意见》 四、独立董事履职的其他情况 1、独立董事到公司现场办公情况 2016年度，公司独立董事利用召开董事会、股东大会等机会，多次对公司光明工业园以及公司2016年度在主营业务基础上向大数据互联网方向二次延伸的智能家居项目进行考察，在对公司智能家居项目进行考察的过程中，独立董事们非常肯定公司的发展方向，并对此提出了相关意见和建议，公司均认真听取了独立董事的意见和建议，为智能家居项目的顺利进行奠定了坚实的基础。 公司独立董事通过考察密切关注生产经营过程中潜在的问题，并及时提出相关意见。通过与公司高级管理人员、审计部负责人等人的交流，及时掌握公司治理水平、内部控制有效性、经营动态等，督促公司规范运作，并适时提出建设性意见。同时每位独立董事还利用自身专业优势，及时提醒公司关注法律法规及政策的变化，对于公司已按计划实施的各项目的市场变化保持高度关注，以确保项目的合理实施。 2、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况 报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观的发票自己的看法和观点，了解公司经营状况、内部控制体系建设以及公司董事会、股东大会决议的执行情况，多次提醒公司进一步加大公司内审部门审核力度，及时发现实际运作中存在的问题，及时调整及修订公司流程、制度，做到有法可依，有据可寻。目前公司已依据监管部门公司治理的相关要求，加大公司内部控制管理，逐步提升公司管理水平。 3、独立董事是否提出异议事项 2016年度，公司全体独立董事均未出现提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生，未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十九日