深圳和而泰智能控制股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 （独立董事：张坤强） 作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2016年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 （一）董事会会议 2016年度，和而泰共召开11次董事会，本人作为第四届董事会独立董事，在任期内召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下： 参加董事会情况 应出席董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 3 3 0 0 （二）股东大会 本年度公司共召开了6次股东大会，自2016年11月14日起本人担任公司第四届董事会独立董事以来，列席了2016年第四次、第五次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。 二、发表独立意见的情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我作为公司独立董事，就公司2016年度以下事项发表了独立意见： （一）2016年11月14日，公司第四届董事会第一次会议，我作为深圳和而泰智能控制股份有限公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在认真审阅公司相关资料后，就 公司审议的相关议案发表如下意见： 第一，关于聘任公司高级管理人员的独立意见 公司本次聘任高级管理人员未发现其有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他部门和证券交易所的任何处罚和惩戒的情形。本次聘任的高级管理人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司所聘任的职位。 本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任刘建伟先生为公司总裁，聘任王鹏先生为公司执行总裁，聘任罗珊珊女士为公司副总裁、财务总监、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至第四届董事会届满止。 第二，关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见 经查阅相关资料，彭花麟女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的条件，其教育背景、任职经历、专业能力等能够胜任公司内部审计部门负责人的职位。 因此，我同意聘任彭花麟女士为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。 第三，关于对全资子公司增资的独立意见 经核查，公司本次对全资子公司和而泰智能控制国际有限公司增资符合公司整体长期发展战略，有利于积极实施公司的全球化战略，加快推动公司国际化进程，有利于增强公司的对外投资和产业链资源整合能力，实现公司及子公司持续、快速、健康地发展。本次增资事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我对上述审议事项发表了同意的独立意见 三、对公司现场调研的情况 2016年，我按照交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营情况和财务状况等，由于本人自2016年11月14日起担任独立董事，故本人全年在公司现场工作的累计天数少于10个工作日。 后续，本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事的职责。 四、专门委员会履职情况 报告期内，我作为第四届审计委员会召集人；在任期内依据《审计委员会议事规则》，召集并参加了1次审计委员会会议，就审议《关于公司聘任内部审计负责人的议案》等议案进行讨论。 同时针对提案从自身专业角度出发，客观的给予分析和建议，有效地履行了专门委员会的职责。 五、对公司2016年度报告编制的履职情况 按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2016年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层的年度经营报告，全面了解了公司经营状况并进行了实地考察，参加了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真实反映公司经营情况。 六、保护股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督 2016年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，后续,将对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分发挥独立董事职权，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作，维护全体股东的利益。 （二）自任职以来，积极关注公司信息披露工作并跟踪媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 （三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作 （一）本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生； （二）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，未有向董事会提请召开临时股东大会。 以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报，本人认为，2016年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2017年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人的联系方式： 姓名：张坤强 电子邮箱：het@szhittech.com 报告完毕，谢谢！ 独立董事：张坤强 二�一七年三月二十九日