深圳和而泰智能控制股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 （独立董事：孙进山） 作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2016年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 （一）董事会会议 2016年度，和而泰共召开11次董事会，本人作为第三届董事会独立董事，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下： 参加董事会情况 应出席董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 8 6 0 2 （二）股东大会 本年度公司共召开了6次股东大会，本人列席了2015年年度股东大会、2016年第二次、第三次、第四次临时股东大会，委托独立董事游林儒列席了2016年第一次临时股东大会，2016年11月15日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人于2016年11月15日不再任公司独立董事，未参加2016年第五次临时股东大会。参会期间，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。 二、发表独立意见的情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我作为公司独立董事，就公司2015年度以下事项发表了独立意见： （一）2016年1月26日，公司第三届董事会第二十三次会议，发表独立意见如下： 关于公司投资入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）以定向投资青岛酷特的独立意见 经核查，公司本次入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）以定向投资青岛酷特符合公司发展战略，有利于增强公司的投资能力，有利于公司产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展，能够更好地保护公司和广大股东的利益。本次投资履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我同意公司投资入伙深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）以定向投资青岛酷特事宜。 （二）2016年2月3日，公司第三届董事会第二十四次会议，发表独立意见如下： 第一,独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，现就公司在2015年度发生或以前期间发生但延续到2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见： （1）公司控股股东及其他关联方占用资金情况 1、2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 2、2015年度，公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。 （2）公司对外担保情况 1、2015年度，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。 2、截止2015年12月31日，公司对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。 3、截止2015年12月31日，公司对外担保额度（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.5%。 公司持股比例 实际发生日期 实际 担保额 担保类 担保对象名称 （实际表决 （协议签署 担保金 度 型 权） 日） 额 杭州和而泰智能 2015年7月29 500万 连带责 83.75% 500万元 控制技术有限公司 日 元 任保证 4、经核查，公司2015年年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致； 5、我们认为对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年末的违规对外担保等情况。 第二,关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 1、经了解和核查，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范健康。 2、公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关键环节、主要业务流程控制发挥了积极作用。 第三,关于2015年度及2016年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等 有关规定，作为 公司的独立董事，我们对公司2015年度及2016年度董事和高级管 理人员的薪酬披露进 行了认真的审核，认为： 1、公司董事和高级管理人员2015年度及2016年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。 2、董事会对董事和高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。 因此，我同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。 第四,关于对2015年度募集资金存放与使用的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 我同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的意见。 第五，关于公司2015年度关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2015年度关联交易事项进行了认真的核查，认为2015年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方的利益。 第六，关于公司2015年度利润分配方案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》发表如下独立意见：公司盈利状况良好，为与全体股东分享公司快速成长的经营成果，回报股东，并保持公司利润分配政策的一贯性和延续性。本次分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。 公司董事会拟定的2015年度利润分配方案符合公司全体股东的利益，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，不存在损害公司和股东利益的情形。 我同意该利润分配预案。 第七，关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见 经核查相关资料，我认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用非公开发行部分暂时闲置募集资金用于购买保本型银行短期理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 因此，我同意公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金进行保本型的银行理财产品投资事宜。 （三）2016年3月28日，公司第三届董事会第二十五次会议，发表独立意见如下： 根据中国证券监督管理委员会（证监发【2005】120 号）《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为本公司的独立董事，经审慎查阅本次审议事项相关资料，对第三届董事会第二十五次（临时）会议审议的《关于为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司（简称“顺德和而泰”）提供担保的议案》、《关于为控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（简称“杭州和而泰”）提供担保的议案》相关事项进行了事前审核，并发表如下独立意见： 1、我们认为，公司能够按照相关法律法规的要求，规范对控股子公司的担保行 为，各项决策程序合法、合规、完备，风险控制有效。 2、顺德和而泰、杭州和而泰均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其提供银行授信额度的融资担保，有助于上述两家控股子公司生产经营业务的快速发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于可控制的范围之内，不会出现损害公司及广大中小股东权益情形。 3、综上所述，我同意公司为上述两家控股子公司提供担保。 （四）2016年4月15日，公司第三届董事会第二十六次会议，发表独立意见如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度,审阅了相关文件，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关 于公司投资入股日日顺物联网有限公司的议案》发表独立意见如下： 经核查，公司本次参股日日顺物联网有限公司符合公司发展战略，有利于增强公司的对外投资能力和整合产业链资源，实现公司持续、快速、健康发展，能够更好地保护公司和广大股东的利益。本次投资履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 因此， 我对该审议事项发表了同意的独立意见。 （五）2016年6月16日，公司第三届董事会二十七次会议，发表独立意见如下： 第一，关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益；关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的权益。 我同意公司本次使用自有资金不超过20,000万元人民币（以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度）购买低风险保本型银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。 第二，关于对全资子公司增资的独立意见 经核查，公司本次对全资子公司浙江和而泰创新投资管理有限公司增资符合公司整体长期发展战略，有利于增强公司的对外投资和产业链资源整合能力，实现公司及子公司持续、快速、健康地发展。本次增资事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此， 我对上述审议事项发表了同意的独立意见。 （六）2016年7月1日，公司第三届董事会第二十八次会议，发表独立意见如下： 作为公司的独立董事，对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表独立意见如下： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在担任本公司审计机构期间，能够按照《会计准则》和《审计准则》等有关规定客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。 瑞华具备相关审计资质条件，公司本次续聘瑞华为公司2016年年度财务审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定的要求，我同意续聘瑞华为公司2016年年度财务审计机构。 （七）2016年8月22日，公司第三届董事会第二十九次会议，我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，发表如下意见： 第一，关于公司控股股东或实际控制人、其他关联方占用公司资金情况，公司及控股子公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，同时结合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关规定，现就公司在2016年半年度报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况出具专项说明并发表独立意见： （1）公司控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金情况 1、2016年半年度，公司不存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 2、截止2016年6月30日，公司已经建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，从而维护中小股东利益。 （2）公司及控股子公司累计和当期对外担保情况 1、报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、截止2016年6月30日，公司对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。 3、截止2016年6月30日，公司对外担保实际担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 为0.49%。 担保对象名称 公司持股比例 担保审批额度 实际担保金额 担保类型 杭州和而泰智能控制 83.75% 500万元 500万元 连带责任保证 技术有限公司 杭州和而泰智能控制 83.75% 2400万元 0 连带责任保证 技术有限公司 佛山市顺德区和而泰 76.67% 1200万元 0 连带责任保证 电子科技有限公司 4、经核查，公司2016年半年度报告中所披露担保情况，关于公司及子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致。 5、我认为公司对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。 第二，关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 第三，关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我对公司第三届董事会第二十九次会议审议的《2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表如下独立意见：本次分配预案充分考虑了公司目前实际经营现状、资金需求、盈利能力、未来发展及股东回报规划等多种因素，与全体股东分享公司快速成长的经营成果，保持了公司利润分配政策的稳定性和延续性。本次利润分配预案符合公司广大投资者的利益，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。符合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配政策、现金分红计划以及公司股东长期回报规划相关规定，审议程序合法合规，充分保护了中小投资者及全体股东的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。 我同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。 （八）2016年10月25日，公司第三届董事会第三十次会议，本人作为深圳和而泰智能控制股份有限公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，现就公司第三届董事会第三十次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：： （1）公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，合法、有效； （2）经了解第四届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定； （3）同意刘建伟先生、贺臻先生、罗珊珊女士、王鹏先生、汪显方先生、路颖先生作为第四届董事会非独立董事候选人，同意游林儒先生、崔军先生、张坤强先生作为第四届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交2016年第四次临时股东大会决。 三、对公司现场调研的情况 2016年，我按照交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，深入公司，利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营情况和财务状况等，本人全年在公司现场工作的累计天数不少于10个工作日。 本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事的职责。 四、专门委员会履职情况 2016年，我作为第三届审计委员会召集人严格依据法律法规要求，共组织6次审计委员会，就《2015年度财务报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《2015年度会计师事务所对本公司审计工作总结报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《2015年度审计部工作报告》、《2016年度内部审计工作计划》、《公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于制定 的议案》、《关于修订 的议案》、《2016年第一季度报告全文及正文》、 《2016年第一季度内部审计工作报告及第二季度工作计划》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构的议案》、《2016年半年度财务报告》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年半年度内部审计工作报告》、《关于公司聘任内部审计负责人的议案》等工作进行了讨论； 对公司审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。 五、对公司2016年度报告编制的履职情况 按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2016年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层的经营报告，全面了解公司经营状况并实地考察，主持了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真实反映公司经营情况。 六、保护股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督 2016年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作，维护全体股东的利益。 （二）持续关注公司信息披露工作，对公司2016年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 （三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作 （一）本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生； （二）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，未有向董事会提请召开临时股东大会。 以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报，本人认为，2016年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 本人的联系方式： 姓名：孙进山 电子邮箱：het@szhittech.com 报告完毕，谢谢！ 独立董事：孙进山 二�一七年三月二十九日