证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-012 深圳和而泰智能控制股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届董事会第四次会议通知于2017年3月16日以专人送达、传真、电话、邮件等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2017年3月27日上午九点半在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，其中现场出席会议的董事8名，委托出席董事1名。董事贺臻先生因工作原因未能亲自出席，委托董事罗珊珊女士代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议： 一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2016年度总裁工作报告》。 董事会听取了刘建伟总裁所作的《2016年度总裁工作报告》，认为2016年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2016年度经营目标。 二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》。 独立董事孙进山先生、游林儒先生、崔军先生、张坤强先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。 《2016年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要》。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度报告摘要》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年度财务决算报告》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2016年度公司实现净利润121,213,196.04元，其中母公司实现净利润118,252,112.64元。母公司期末可供股东分配的利润为196,470,470.49元，合并后公司期末可供股东分配的利润为183,356,430.16元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为183,356,430.16元，资本公积金余额为6,329,066.44元。 为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 在公司2016年度不分红的情况下，近三年现金分红合计66,436,406.40 元， 满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。 公司2016年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求，用于公司产品市场推广、产品研发以及新业务开拓等方面。 今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 独立董事对2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。 《2016年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务预算报告》。 同意公司2017年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-60%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：30%-60%。 特别提示：上述财务预算为公司2017年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 九、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》。 根据公司2016年2月1日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《2016年度公司高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果并经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定最终具体金额后发放。 2016年度，公司高级管理人员分别为总裁刘建伟先生、执行总裁王鹏先生、副总裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，结合《2016年度公司高级管理人员薪酬方案》，上述高级管理人员年薪合计为104万元人民币。 董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。 独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。 董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。 独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过240,000万元人民币、2,000万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》。 《关于2016年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 同意公司于2017年4月24日（星期一）上午09:30召开2016年年度股东大会，《关于召开2016年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十九日