成都银河磁体股份有限公司 未来三年股东回报规划（2017-2019） （2017年3月27日公司第五届董事会第四次会议制定）  一、公司制定本规划的原则 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司的发展战略和实际经营情况，科学地制定公司利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 二、公司制定本规划考虑的因素 公司立足于可持续发展的需要，综合考虑公司所处的行业特征、公司发展战略和经营发展规划、资金需求情况、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立科学、持续和稳定的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来三年（2017年-2019年）的股东回报规划 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司采取股票股利的方式分配利润的条件 公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红具体所处阶段，由董事会根据具体情形确定。 （六）公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台， （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、公司利润分配政策及方案的决策机制 （一）公司利润分配政策制定的决策机制 1、利润分配政策意见收集 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案；公司通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见并反馈给董事会。 2、利润分配政策的制定 董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，充分听取独立董事、监事会和股东的意见或建议制定公司利润分配政策。 3、利润分配政策的审议 利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策进行审核并发表明确的书面独立意见。股东大会在审议利润分配政策时，应给股东特别是中小股东充分的发言机会。 （二）公司利润分配方案的决策机制 1、利润分配预案的制定 董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见，并征求独立董事、监事的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配预案的审议 公司利润分配预案应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。 独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的书面独立意见。 监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案时，应给股东特别是中小股东充分的发言机会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 五、公司利润分配政策调整的决策机制 1、公司董事会在制定利润调整政策时，应满足《公司章程》中规定的调整条件，经过详细论证并说明原因，并通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见，征求独立董事、监事的意见。 2、董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交股东大会审议。 3、独立董事应用利润分配政策调整方案进行审核并发表明确的书面独立意见。 4、监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策调整时，应提供网络投票并给中小股东充分的发言机会，并 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 六、公司股东回报规划的制定周期及决策 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划并提交公司股东大会审批。公 司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司现状、股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定符合企业该时段发展的股东回报规划，调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 七、未尽事宜说明 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 八、生效与解释 本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。 成都银河磁体股份有限公司 2017年3月27日