证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-022 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于回购注销部分激励对象 已授予但尚未解锁限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一期限制性股票激励 计划首次授予激励对象中，7名激励对象已离职，2017年3月28日，公司召开了第 七届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已 授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共48万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象7人，相关内容如下： 一、公司限制性股票激励计划实施情况 1、2016年3月8日，公司分别召开第七届董事会2016年度第三次临时会议和第 七届监事会2016 年度第一次临时会议，审议并通过了《 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 2、2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。 3、2016年3月24日，公司召开第七届董事会2016年度第四次临时会议，审议通 过了《关于 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 4、2016年3月24日，公司召开第七届监事会2016年度第二次临时会议，审议通 过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、2017年3月28日，公司召开第七届董事会2017年度第三次临时会议，审议通 过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 6、2017年3月28日，公司召开第七届监事会2017年度第一次临时会议，审议通 过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。 二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。” 鉴于原激励对象中王俊、李春娇、廖开际、陶波、陈凌鹏、何民、孙泽峰7 人已 离职，其所合计获授的限制性股票总量48万股，按照公司《第一期限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，予以回购注销。 公司2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票 的回购价格由7.08元/股调整为6.89元/股。 经过上述调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由1,969 万股调 整为1,921万股。 三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例（%） 回购注销限制性 数量（股） 比例（%） 股票（股） 一、有限售条件 549,794,709 11.11 -480,000 549,314,709 11.10 股份 1、其他内资持股 549,794,709 11.11 -480,000 549,314,709 11.10 其中：境内法 530,104,709 10.72 0 530,104,709 10.72 人持股 境内自然 19,690,000 0.40 -480,000 19,210,000 0.39 人持股 二、无限售条件 4,397,428,966 88.89 0 4,397,428,966 88.90 股份 1、人民币普通股 4,397,428,966 88.89 0 4,397,428,966 88.90 三、股份总数 4,947,223,675 100 -480,000 4,946,743,675 100.00 四、本次限制性股票回购注销对公司的影响 本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。 六、公司监事会的核实意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中王俊、李春娇、廖开际、陶波、陈凌鹏、何民、孙泽峰7 人已离职，按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的48万股限制性股票按回购价格回购注销。 故公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计48万股予以回购注销，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。 七、律师结论性意见 康美药业本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会有权就本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销进行决策，并已作出同意本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、其他事项 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜” ，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 九、备查文件 1、第七届董事会2017年度第三次临时会议决议； 2、第七届监事会2017年度第一次临时会议决议； 3、独立董事对第七届董事会2017年度第三次临时会议相关议案的独立意见； 4、国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。 特此公告。 康美药业股份有限公司董事会 二�一七年三月二十九日