证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-018 云南西仪工业股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。 由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国南方工业集团公司的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。预计2017年度关联交易总金额不超过53,834.37万元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为31,780.55万元。 该日常关联交易预计事项已经2017年3月24日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄勇进行了回避表决。 该关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 预计交 截至披露 上年交易 关联交 按产品或劳务细分 关联人 易金额 日已发生 总金额 易类别 (万元) 金额 (万元) （万元） 连杆产品 重庆长安汽车股份有限公司 10,000 1,456 8,201.42 连杆产品 重庆长安铃木汽车有限公司 1,500 132 829.83 其他工业产品配件 重庆建设工业集团有限责任公司 150 0 67.20 向关联人 连杆产品 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 5,000 774 4,586.19 销售产品 连杆产品 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 4,500 462 3,189.77 第1页共9页 其他工业产品 四川华庆机械有限责任公司 400 0 362.37 其他工业产品 重庆长安工业（集团）有限责任公司 200 53 170.57 小计 21,750 2,877 17,407.35 其他工业产品配套件 重庆建设工业有限责任公司 1,000 0 881.10 其他工业产品配套件 湖南华南光电有限责任公司 180 0 151.70 连杆配套件 重庆长安铃木汽车有限公司 300 13 82.56 连杆配套件 重庆长安股份有限公司本部 360 23 208.04 向关联人 其他工业产品配件 重庆珠江光电科技有限公司 80 0 62.75 采购货物 其他工业产品配件 重庆长江电工工业集团有限公司 100 1 1.5 其他工业产品配套件 武汉长江光电有限公司 60 0 0 其他工业产品配件 四川华庆机械有限责任公司 0 0 92.40 各种配套件 中国南方工业集团公司所属其他企业 80 0 0 小计 2,160 37 1480.05 接受关联 土地租赁 中国南方工业集团公司 120 21.16 126.99 人提供租 厂房及附属设施 重庆建设工业（集团）有限责任公司 204.37 0 113.43 赁 小计 324.37 21.16 240.42 短期贷款 中国南方工业集团公司 2,000 2,000 2,000 自关联人 处贷款 短期贷款 兵器装备集团财务有限责任公司 16,600 4,300 6,300 小计 18,600 6,300 8,300 在关联人 短期存款 兵器装备集团财务有限责任公司 11,000 2,369.99 4,332.35 处存放资 金 小计 11,000 2,369.99 4,332.35 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联 2016年 2016年 实际发生 实际发生 披露日 交易 关联人 实际发 预计金 额占同类 额与预计 期及索 类别 生金额 额 业务比例 金额差异 引 (万元) （万元） （％） （%） 四川华庆机械有限责任公司 362.37 360 0.73 0.66 2016年3 重庆长安汽车股份有限公司 8,201.42 12,060 16.43 -31.99月29日 重庆长安铃木汽车有限公司 829.83 1,560 1.66 -46.81 中国证 向关联 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公 4,586.19 4,800 9.19 -4.45 券报、证 人销售 司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3,189.77 2,160 6.39 47.67 券时报 产品 及巨潮 重庆长安工业集团有限责任公司 170.57 480 0.34 -64.46 资讯网 重庆建设工业（集团）有限责任公司 67.20 50 0.13 34.4 《日常 小计 17,407.35 21,470 34.86 -18.92 关联交 向关联 重庆长安汽车股份有限公司 208.04 360 0.90 -42.21 易公告》 第2页共9页 人采购 重庆长安铃木汽车有限公司 82.56 300 0.36 -72.48 货物 重庆珠江光电科技有限公司 62.75 36 0.27 74.31 重庆建设工业（集团）有限责任公司 881.10 1,800 3.82 -51.05 重庆长江电工工业集团有限公司 1.50 120 0.007 -98.75 湖南华南光电（集团）有限责任公司 151.70 180 0.66 -15.72 四川华庆机械有限责任公司 92.40 240 0.40 -61.50 小计 1,480.05 3,036 6.42 -51.25 接受关 中国南方工业集团公司 126.99 126.99 48.70 0.00 联人提 昆明台正精密机械有限公司 20.38 0 7.81 100.00 供租赁 重庆建设工业（集团）有限责任公司 113.43 102.19 43.49 11.00 小计 260.80 229.18 100.00 13.80 自关联 中国南方工业集团公司 2,000 2,000 24.10 0.00 人处贷 兵器装备集团财务有限责任公司 6,300 8,000 75.90 -21.25 款 小计 8,300 10,000 100.00 -17.00 在关联 兵器装备集团财务有限责任公司 4,332.35 1,500 100.00 188.82 人处存 放资金 小计 4,332.35 1,500 100.00 188.82 公司在制订2016年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的 计存在较大差异的说明（如适用） 评估和测算，预计是合理的，但受市场行情波动、产业链供求 变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 公司对2016年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情 和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规 预计存在较大差异的说明（如适用） 定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因 市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易 价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 二、关联方介绍和关联关系 公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国南方工业集团公司及其成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司等。 1、关联关系与关联方基本情况介绍 （1）中国南方工业集团公司： 中国南方工业集团公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：1,846,968万元，法定代表人：唐登杰，经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、 第3页共9页 火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。 财务状况：截至2016年12月31日，中国南方工业集团公司资产总额3,918.75亿元，净资产1,241.73亿元，营业收入4,386.40亿元，净利润221.72亿元。 （2）兵器装备集团财务有限责任公司： 兵器装备集团财务有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日, 注册资本208,800万元,注册地址: 北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 财务状况：截至2016年12月31日，财务公司合并资产总额5,497,364.28万元、保证金910,967.92万元及客户存款3,734,371.57万元、净资产452,938.24万元； 2016年1-12月份财务公司合并利润总额115,383.60万元、净利润86,492.32万元（以上数据未经审计）。 （3）重庆长安汽车股份有限公司： 重庆长安系南方集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本480,264.8511万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。 财务状况：截至2016年9月30日，重庆长安总资产为10,061,825.57万元，净资产为3,882,033.50万元，2016年1-9月营业收入1,780,523.31万元，净利润为 772,412.85万元（以上数据未经审计）。 （4）重庆长安铃木汽车有限公司: 第4页共9页 重庆长安铃木汽车有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于1993年5月25日，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占50％）、日本铃木株式会社（占40％）、铃木（中国）投资有限公司（占10％）三方持股，法定代表人：张宝林，公司注册资本19,000万美元，经营范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为664,984万元，净资产为241,955 万元；2016年度营业收入为888,997.26万元，净利润为3,482万元。 （5）重庆建设工业（集团）有限责任公司: 重庆建设工业有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年12月28日, 注册资本20,115.587666万元，法定代表人：车连夫,注册地址:重庆巴南区花溪工业园区建设大道1号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货物及技术进出口。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为279,260万元，净资产为36,498万元；2016年度营业收入为162,290万元，利润总额为7,273万元（以上数据未经审计）。 （6）重庆长安工业（集团）有限责任公司： 重庆长安工业（集团）有限责任公司系受南方集团间接控制的有限责任公司，成立时间为1996年10月28日, 法定代表人：张健，注册资本112,914.313599万元,注册地址: 重庆渝北区空港大道599号。经营范围：从本单位有线电视网前端向用户传送：经广电总局批准开办的中央电视台各套电视节目、重庆电视台各套电视节目、各省市上星电视节目、数字电视节目、数据、信息业务，专题、专栏、综艺、动画片、广播剧等广播电视节目制作、发行。制造、销售普通机械，模具，工具。 销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务， 第5页共9页 电脑图文制作，广告代理企业形象设计，会展服务，庆典活动策划。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为860,943.82万元，净资产为 160,703.76万元；2016年度营业收入为638,638.98万元，净利润为2,263.65万元（以上数据未经审计）。 （7）重庆珠江光电科技有限公司： 重庆珠江光电科技有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于2002年8月30日, 注册资本740万元，法定代表人：张茂坪，注册地址: 重庆九龙坡区银杏路60号。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；LED照明灯饰产品、LED显示屏、LED数码管、摩托车LED灯具、汽车LED灯具的研发、生产、销售服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为17,064.70万元，净资产为-1,938.63万元；2016年度主营业务收入为6,430.30万元，净利润为-514.32万元。 （8）四川华庆机械有限责任公司： 四川华庆机械有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2002年10月30日，法定代表人：周莉，注册资本2,275万元，注册地址：彭州市长江路159号。经营范围：枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科研、生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运。其他无需审批或许可的合法项目。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为71,532.74万元，净资产为35,295.34万元；2016年度主营业务收入为44,776.96万元，净利润为282.14万元。 （9）湖南华南光电（集团）有限责任公司： 湖南华南光电（集团）有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2004年7月23日，注册地址：湖南省常德市武陵区河��镇华南社区华南路88号，注册资本5,064万元。经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为83,830.77万元，净资产为26,316.05 第6页共9页 万元；2016年度主营业务收入为60,965.28万元，净利润为1,197.22万元。 （10）武汉长江光电有限公司： 武汉长江光电有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于1995年3月1日，注册资本12,857万元,法定代表人：鹿盟，住所：武汉市盘龙城经济开发区刘店村，经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。 财务状况：截至2016年12月31日，总资产为58,871万元，净资产为16,647万元；2016年度主营业务收入为12,785万元，净利润为9,032万元（以上数据未经审计）。 （11）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司： 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司系受南方集团控制的有限公司，成立于1998年9月4日，法定代表人：赵非，注册资本50,000万元，注册地址: 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。 （12）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司： 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司系受南方集团控制的股份有限公司，成立于1998年10月8日，注册资本46,208万元，法定代表人：陈笠宝，注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。 财务状况：截至 2016年12月31日，总资产为436,173.20万元，净资产为 183,049.01万元；2016年度营业收入为253,793.43万元，净利润为7,854.68万元。 2、关联方履约能力分析 以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况良好，财务状况稳定，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、向中国南方工业集团公司的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；2、公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位； 第7页共9页 3、向中国南方工业集团公司成员单位提供劳务； 4、在兵器装备集团财务有限责任公司的结算业务； 5、本公司与子公司之间的采购、销售及结算往来。 公司与上述关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。 按照公司股东大会审议通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。 公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。 五、独立董事意见 公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生认为： 公司 2017年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 我们同意将该事项提交股东大会进行审议。 六、备查文件目录 1、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届监事会第九次会议决议； 第8页共9页 3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、与日常关联交易相关的其他文件。 特此公告。 云南西仪工业股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十八日 第9页共9页