证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017131 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司股权的议案》。公司董事会同意将公司持有的全资子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司（以下简称“陆辉公司”或“目标公司”）100%的股权以人民币10,963.94万元的价格转让给江西省水投能源发展有限公司（以下简称“水投能源公司”）。 本次交易完成后，公司不再持有陆辉公司股权。 本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 公司名称：江西省水投能源发展有限公司 成立日期：2009年2月10日 注册资本：20,000万元 法定代表人：邹文明 住所：江西省南昌市西湖区中山西路68号 经营范围：水电、光伏、风电能源的开发及运营；电力销售；水力、光伏、风力发电机组及输变电线路检修维护；水工及能源设备、器材经营；动力能源、充电桩、能源新技术和新设备的开发与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：水投能源公司系江西省水利投资集团有限公司的全资子公司，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 主要财务数据：截止2016年12月31日，水投能源公司总资产1,039,159,836.41元 、总负债613,629,629.15元、净资产425,530,207.26元；2016年1-12月，实现营业收入55,340,891.05元、营业利润4,926,788.10元、净利润10,507,295.36元。（未经审计） 三、交易标的基本情况 公司名称：分宜县陆辉光伏发电有限公司； 成立日期：2015年7月9日； 注册资本：9,000万元； 法定代表人：周新华 住所：分宜县行政服务中心商务局12楼1233室； 经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术服务；渔业养殖及销售；光伏发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有陆辉公司100%股权； 主要财务数据： 截止2016年12月31日，陆辉公司总资产487,273,287.04元 、总负债 397,279,368.20元、净资产89,993,918.84元；2016年1-12月，实现营业收入0元、营业利润-2,815.83元、净利润-2,815.83元。（未经审计） 截止2017年3月20日，陆辉公司总资产631,929,720.69元 、总负债 538,557,389.71元、净资产93,372,330.98元；2017年1-3月，实现营业收入 10,626,650.83元、营业利润3,378,412.99元、净利润3,378,412.14元。（未经审计）陆辉公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司未对陆辉公司提供担保，未委托陆辉公司理财。 分宜县陆辉光伏发电公司是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担分宜县陆辉光伏发电有限公司70MWp渔光互补光伏电站的开发建设，该项目已于2016年5月并网，发电能力预计8,000万千瓦时/年。 四、协议的主要内容 1、转让方：公司；受让方：江西省水投能源发展有限公司； 2、转让方、受让方同意，根据协议条款并在遵守本协议条件的前提下，转让方向受让方出让，受让方受让转让方所持有的目标公司100%的股权，及与该股权相关的权益、利益、主张、及依法享有的全部权利。 3、转让价款及支付： 双方协商及确定本次股权转让的价格为10,963.94万元。股权转让款自协议签订之日起三日内，受让方一次性以电汇方式支付给转让方。 受让方保证在取得目标公司股权后，对经转让方和受让方共同确认的目标公司已有合同和债权债务仍由目标公司继续履行，保证目标公司原已签订的合同及其变更协议继续有效，协助配合进行相关账务、税务处理。截止2017年3月20日，目标公司应付公司的款项合计49,387.65万元。受让方同意，在股权转让完成后对目标公司的清偿义务承担连带责任。如第三方要求目标公司清偿应由转让方承担的债务，则受让方有权在应付给转让方的款项中暂扣。 4、股权交割：双方同意，自转让方收到上述股权转让款之日起三个工作日内，转让方将目标股权转移至受让方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。自交割日起，受让方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。 5、目标公司人员安排及管理权交接：交割日，双方另行协商管理权交接日。 双方在目标公司管理权交接日完成目标公司管理权的移交。目标公司现有在职人员，在交割日前由转让方解除上述人员的劳动关系，并承担上述人员应当享有的全部报酬。 6、协议生效条件：双方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效：（1）本协议经转让方、受让方双方法定代表人或授权代表签字及盖章；（2）双方的董事和（或股东大会）批准本次股权转让；（3）本次股权转让获目标公司股东决定批准。 7、争议的解决：凡因本协议或本协议履行引起的任何分歧和争议，首先应由本协议双方协商解决。协商不成，任何一方均有权向原告方有管辖权的人民法院提出诉讼解决。 五、其他安排 1、本次交易前水投能源公司与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。 2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。 六、出售资产目的及对公司的影响 本次股权转让事项完成后，预计产生转让收益约1,500万元（最终数据以会计师事务所的审计结果为准）。公司本次转让陆辉公司股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 公司董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况，认为受让方有支付足够的履约能力。 七、独立董事意见 公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次公司转让陆辉公司的股权，有利于优化公司资产结构，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次股权转让相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 因此，我们同意本次股权转让事项。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十八日