江海证券有限公司 关于海南海峡航运股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2017】176号文《关于核准海南海峡航运股份有限公司向 海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”、“海峡股份”或者“发行人”）向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套发行”），本次配套发行的募集资金总额不超过5,500万元。 江海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“江海证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况发行概况 （一）发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经发行人2016年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行为询价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（第五届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即12.94元/股。 根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为15.14元/股，相当 于本次非公开发行申购报价日（2017年2月23日）前一交易日收盘价15.94元/ 股的94.98%，相当于本次非公开发行申购报价日前20个交易日公司股票交易均 2-1-1 价15.41元/股的98.25%。 （二）发行数量 贵会下发《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕176 号）中“核准你公司非公开发行不超过4,250,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。 根据询价结果，本次发行拟以15.14元/股的发行价格发行总股数3,632,760 股，募集配套资金54,999,986.40元，符合发行人2016年第三次临时股东大会决 议批准的发行金额上限的要求，符合贵会核准发行的股数要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为4名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 54,999,986.40元，扣除发行费用 2,187,122.64元后，募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）为 52,812,863.76元，未超过募集资金规模上限5,500万元，符合中国证监会相关法 律法规的要求。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 1、2015年12月23日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了 本次交易的预案及相关议案； 2、2016年9月10日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过 了本次交易方案及相关议案，并根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题2-1-2 的规定》之第三条的规定，以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日； 3、2016年9月28日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过 了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易； 4、2017年1月23日证监会出具《关于核准海南海峡航运股份有限公司向 海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕176号），核准本次交易。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 2017年2月20日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向董事会决议公告 后向发行人提交认购意向书的51名投资者、2017年2月15日收盘后登记在册 的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括21家证券投资基 金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者）共108名投资者发送《认购 邀请书》及附件《申购报价单》等认购邀请文件。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。 （二）投资者申购报价情况 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年2月23 日上午9:00-12:00，北京国枫律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价 时间内，共收到21家投资者提交的申购报价。截至2月23日上午12:00，除13 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到8家投资者汇出的保证金共 计800万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的 2-1-3 21家机构均为有效报价。 全部申购簿记数据统计情况如下： 认购价 认购金额 保证金 是否 序号 投资者名称 投资者类型 格（元） （万元） 及到位 有效 情况 圆信永丰基金管理有 15.78 1,650.00 1 限公司 提交认购意向的 15.14 2,200.00 - 有效 13.87 2,750.00 深圳市盐田港股份有 14.00 5,500.00 100万 2 限公司 前20大股东 13.50 5,500.00 到位 有效 12.94 5,500.00 3 上海业如天建投资管 提交认购意向的 13.00 1,000.00 100万 有效 理有限公司 13.50 550.00 到位 4 嘉实基金管理有限公 基金公司 13.80 1,035.00 - 有效 司 5 东海基金管理有限责 提交认购意向的 13.30 1,102.00 - 有效 任公司 12.94 1,200.00 6 第一创业证券股份有 提交认购意向的 14.36 4,400.00 100万 有效 限公司 到位 7 九泰基金管理有限公 提交认购意向的 14.36 2,521.00 - 有效 司 14.10 3,075.00 8 何恭卿 前20大股东 13.51 567.00 100万 有效 13.11 655.00 到位 9 鹏华基金管理有限公 基金公司 14.10 1,600.00 - 有效 司 10 平安大华基金管理有 提交认购意向的 13.78 550.00 - 有效 限公司 11 国投瑞银基金管理有 提交认购意向的 13.71 1,650.00 - 有效 限公司 天弘基金管理有限公 15.30 1,510.00 12 司 基金公司 15.14 5,500.00 - 有效 14.53 5,500.00 13 华安基金管理有限公 基金公司 15.88 1,100.00 - 有效 司 14 张忠义 提交认购意向的 13.62 550.00 100万 有效 13.11 1,000.00 到位 15 上海通晟资产管理有 提交认购意向的 13.53 1,200.00 100万 有效 限公司 13.06 2,300.00 到位 16 信诚基金管理有限公 提交认购意向的 14.66 1,300.00 - 有效 司 2-1-4 财通基金管理有限公 基金公司 15.45 700.00 - 有效 17 司 14.54 5,493.00 - 有效 18 申万菱信基金管理有 提交认购意向的 14.34 2,000.00 - 有效 限公司 19 郭晓威 提交认购意向的 14.10 3,000.00 100万 有效 到位 诺安基金管理有限公 14.82 550.00 20 司 提交认购意向的 12.98 2,000.00 - 有效 12.97 5,000.00 南京瑞达信�h股权投 100万 21 资合伙企业（有限合 提交认购意向的 13.50 550.00 到位 有效 伙） （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，确定本次发行价格为15.14元/股，配售数量3,632,760股，募集资金总额54,999,986.40元，确定的认购对象及配售结果如下： 序号 投资者名称 获配数量 获配金额（元） 锁定期 （股） （月） 1 华安基金管理有限公司 726,552 10,999,997.28 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 1,089,828 16,499,995.92 12 3 财通基金管理有限公司 462,351 6,999,994.14 12 4 天弘基金管理有限公司 1,354,029 20,499,999.06 12 合计 - 54,999,986.40 - 上述4名认购对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）本次发行对象的合规性 2-1-5 经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 经核查，华安基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （五）缴款与验资 发行人于2017年2月24日向获得配售股份的投资者发出了《海南海峡航运 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2017年 2月28日13:00前将认购款划至江海证券指定的收款账户。截至2017年2月28日13:00，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。 2017年2月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2017】 000103号《海南海峡航运股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购 资金总额的验证报告》。经审验，截至2017年2月28日13：00时止，独立财务 顾问（主承销商）江海证券公司指定的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳认 购海峡股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币54,999,986.40元。 2017年2月28日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户 划转了认股款。 2017年3月1日，立信会计师事务所出具了信会师报字【2017】第ZA10437 号《验资报告》，经审验，截至2017年2月28日止，海峡股份已收到江海证券 有限公司缴存的本次非公开发行人民币普通股 3,632,760 股，每股面值人民币 1.00元，发行价格15.14元/股，实际募集资金总额为人民币54,999,986.40元， 扣除发行费用2,187,122.64元后，募集资金净额为人民币52,812,863.76元，其中： 新增注册资本人民币3,632,760.00元，资本公积49,180,103.76元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、2-1-6 缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年1月25日收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资产 并募集配套资金的核准文件，并于2017年2月3日对此进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2016年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 2-1-7 （本页无正文，为《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页） 法定代表人或授权代表人签名：孙名扬 独立财务顾问主办人：温家明 周正喜 项目协办人：余皓亮 江海证券有限公司 年月日 2-1-8