证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017―004 柳州两面针股份有限公司 第六届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2017年3月27日在柳州市东环大道282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2017年3月24日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴�蚁壬�、王为民先生、莫善军先生、莫瑞��先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。 会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下： 一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，提请公司年度股 东大会审议。 同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度独立董 事述职报告》。 同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 三、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。 同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 四、审议通过了《2016年度财务决算报告》，提请公司年度股东 大会审议。 同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 五、审议通过了《2016年年度报告（全文及摘要）》，提请公司 年度股东大会审议。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年年度报告 （全文及摘要）》。 同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 六、审议通过了《2016年度利润分配预案》，提请公司年度股东 大会审议。 由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和 现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、 稳健和高效的发展，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。 七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度内部控 制评价报告》。 同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 八、审议通过了《关于授权管理层向银行贷款的议案》。 根据公司 2017年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要， 公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币 5.0 亿元。董事会 提请股东大会授权管理层向银行办理在上述 5.0 亿元额度范围内（含 5.0亿元），执行国家法定利率的银行贷款。 上述贷款的授权有效期为2016年度股东大会决议之日起至公司召 开 2017年度股东大会之日止。 同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。 九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-006）。 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。 十、审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，提请股东大会审议。 公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（临2017-007） 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。 十一、审议通过了《关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》 公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。 详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2017-008） 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。 十二、审议通过了《关于审议 的议案》 详见公司同期披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》 同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。 特此公告。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2017年3月 29日