证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2017－017 招商证券股份有限公司 第五届董事会第四十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2017年3月28日在广东省深圳市召开。 本次会议由宫少林董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15 人，其中华立董事书面委托彭磊董事代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）同意将以下事项提交公司2016年年度股东大会审议 1、公司2016年度董事会工作报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 2、公司独立董事2016年度述职报告（本次董事会非表决事项） 3、公司2016年年度报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 4、关于公司2016年度利润分配的议案 公司2016年度利润分配预案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10 股派发现金红利1.89元（含税）。本期实际分配现金股利总额1,266,188,363.18 元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的23.43%。包含2016 年中期分红和本次分红在内，2016年全年合计分配现金股利总额 2,160,641,234.65元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 39.99%。 以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年年度股东大会召开日前五个工 作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 因支付H股股利程序的需要，同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托 人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力， 向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。 公司独立董事对以上分配方案发表了独立意见。独立董事认为：公司 2016 年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 5、关于公司2017年度自营投资额度的议案 2017年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下， 公司自营投资额度为： （1）公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资成本不超过2016年末净资本规模的30%； （2）非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的400%。 上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 6、关于公司2017年度预计日常关联交易的议案 在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见： （1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况； （2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。 议案表决情况：非关联董事一致通过。 7、关于聘请公司2017年度审计机构的议案 （1）公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构； （2）2017年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港） 会计师事务所有限公司对公司的年度审计费用不超过398万元。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 （二）本次董事会审议通过以下议案 1、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 2、公司2016年度经营工作报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 3、公司2016年度合规管理工作报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 4、公司2016年度内部控制评价报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 5、公司2016年度内部控制审计报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 6、公司2016年度社会责任报告 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 7、关于公司2017年度公益性捐赠额度的议案 公司2017年度公益捐赠额度为1,000万元，全额捐赠给“深圳市招商证券 公益基金会”。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 8、关于公司2016年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 9、关于公司落实全面风险管理要求的工作方案 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 10、关于召开公司2016年年度股东大会的议案 会议同意召开公司2016年年度股东大会，授权公司董事长确定2016年年度 股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。 议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 招商证券股份有限公司董事会 2017年3月28日