证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-05 债券代码：122362 债券简称：14上实01 债券代码：136214 债券简称：14上实02 上海实业发展股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第七届董事会第八次会议于2017年3月27日下午在上海市 金钟广场20层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事 七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案： 1. 《公司2016年度行政工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2. 《公司2016年年度报告及摘要》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3. 《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4. 《公司2016年度财务决算报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5. 《公司2016年度利润分配的预案》 公司本部2016年度实现净利润人民币35,267,614.59元，按《公 司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积3,526,761.46元， 加上以前年度未分配利润1,746,001,209.66元，公司本年度可供分配 的利润为1,777,742,062.79元。公司拟以截至2016年12月31日的总 股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38 元（含税），现金红利合计70,093,389.90元。 董事会对该分配预案的说明： 2016 年，公司主业销售实现历史性突破，产业升级、新产业发 展成果初显，业务结构持续优化。2017 年，公司将继续深耕优势区 域，并夯实多元发展成果，推进公司实现可持续稳定发展。着眼于公司年度经营管理及战略发展需要，公司将在项目开发投入、土地资源获取及多元发展等方面需要充足的资金支持。在审慎分析宏观经济及行业现状、权衡公司短期经营目标和长期发展规划的基础上，公司董事会拟定了利润分配预案。该方案充分兼顾了公司经营发展需要、未来资金需求以及对投资者的合理回报，确保利润分配的连续性和稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司业务规模和盈利规模增长，以期实现公司长期、稳健发展。公司未分配利润将主要用于业务拓展和日常运营。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2016年度审计 费用支付的议案》 鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，提议2017年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2016年度审计报酬为人民 币160万元及2016年度内部控制审计报酬人民币60万元（以上费用 均已包括差旅费用）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7. 《公司2016年度内部控制评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8. 《公司2016年度社会责任报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9. 《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》 公司2016年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则， 关联方按照规定履行合同义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2016年度日常关联交易事项；2017年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。 具体内容详见《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的公 告》（临2017-08）。 本议案构成关联交易，关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 10.《关于公司2017年度贷款计划的议案》 根据2017年公司经营目标及业务发展需要，公司计划于2017年 在公司合并体系内银行借款总额在2016年底人民币107.4 亿元的基 础上新增贷款控制在人民币60亿元以内。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11.《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见《上海实业发展股份有限公司2016年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-07）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12.《关于公司会计差错更正事项的议案》 公司此次会计差错更正，是针对公司在合并上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）过程中形成的商誉计量问题进行的调整。董事会认为，公司对上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与认定，并将非同一控制下企业合并时公允价值较账面价值的增值部分在公司合并报表中归集到对应资产项目，能够更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严谨反映公司财务状况。本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计差错更正。 具体内容详见《关于公司会计差错更正事项的公告》（临2017-09）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13.《关于提请召开公司二零一六年年度股东大会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案2、3、4、5、6将提交公司2016年年度股东大会审议。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司董事会 二零一七年三月二十九日