证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-012 中国交通建设股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第三届董事会第三十二次会议通知于2017年3月15日以书面形式发 出，会议于2017年3月28日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7 名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。 会议审议通过相关议案并形成如下决议： 一、审议通过《关于审议公司2016年度业绩公告及年度报告的议案》 同意公司2016年度业绩公告（H股）及公司2016年度报告（A股）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 二、审议通过《关于审议公司2016年度财务决算报表的议案》 1. 同意公司2016年度经审计的财务决算报表（包括2016年度财务决算报 表（H股）及2016年度财务决算报表（A股））。 2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 三、审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及股息派发方案的议案》 1. 同意公司2016年度利润分配方案为，按照不少于当年归属于普通股股东 净利润的20%向全体股东分配股息，即以2016年年末总股本16,174,735,425股 为基数，向全体股东派发每股人民币0.19444 元的股息（含税），总计人民币约 31.45亿元。 2. 公司董事会根据经营实际，建议2016年度分红沿用持续、稳定的利润分 配政策，按照不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配 股息。公司分红方案符合《公司章程》和《未来三年（2014-2016）股东回报规 划》的规定。 3. 独立董事发表意见认为，公司2016年度利润分配政策有利于保证股利分 配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 四、审议通过《关于会计政策变更的议案》 1. 同意公司自2016年12月3日起执行财政部颁发的《增值税会计处理规 定》（财会[2016]22号）。 2. 董事会经审议认为，本次会计政策变更，主要对增值税有关会计处理科 目列示内容进行调整，符合财政部会计准则及公司会计核算办法的要求，符合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 五、审议通过《关于审议 的议案》 同意《中国交通建设股份有限公司2016年度A股募集资金和优先股募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2016年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 六、审议通过《关于审议 的议案》 同意《中国交通建设股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资 金情况专项报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 七、审议通过《关于公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券的议 案》 1. 同意公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券，期限不设上限， 募集资金用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。 2. 同意提请股东大会授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董 事、总裁陈奋健先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。 3. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 八、审议通过《关于审议公司2017年度对外担保计划的议案》 1. 同意公司2017年度对外担保计划。该事项的详细情况请参见公司在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2017年度对外担保计划的 公告。 2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 九、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》 1. 同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 分别为本公司2017年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会 为止，并授权董事会厘定其酬金。 2. 本议案需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十、审议通过《关于审议公司发起不超过100亿元人民币资产证券化业务的 议案》 1. 同意由公司及下属子公司发起不超过100 亿元资产证券化业务，包括专 项资产管理计划、单一或集合资金信托计划、保险公司资产支持计划等。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等担保措施的安排。 2. 同意提请股东大会批准授权公司执行董事/董事长刘起涛先生或执行董事 /副董事长、总裁陈奋健先生、执行董事/财务总监傅俊元先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。 3. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十一、审议通过《关于基金公司设立契约型基金并投资建设海口市疏港货运快速干道工程PPP项目的议案》 1. 同意公司下属子公司中交投资基金管理（北京）有限公司发起设立契约 型基金，并由公司下属子公司中交第四航务工程局有限公司和中交公路规划设计院有限公司参与认购该契约型基金。 2. 同意该契约型基金投资海口市疏港货运快速干道工程PPP项目。 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于子公司发行及认购契约型基金并进行对外投资的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十二、审议通过《关于公司2017年度日常性关联（连）交易事项的议案》 1. 同意公司 2017 年度预计发生的日常性关联（连）交易的金额为不超过 36.54亿元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于2017年度日常性关联（连）交易的公告。 2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司 的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。 3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。 十三、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》 1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。 2. 本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十四、审议通过《关于审议 的议案》 1. 同意《中国交通建设股份有限公司2016年度董事会工作报告》。 2.本议案尚需提交公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十五、审议通过《关于召开公司2016年度股东周年大会及提请股东周年大 会审议事项的议案》 1. 同意召开公司2016年度股东周年大会，并同意将以下议案提交2016年 度股东周年大会审议： （1）关于审议公司2016年度财务决算报表的议案； （2）关于审议公司2016年度利润分配及股息派发方案的议案； （3）关于公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券的议案； （4）关于公司2017年度对外担保计划的议案； （5）关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案； （6）关于审议《公司2016年度董事会工作报告》的议案； （7）关于审议《公司2016年度监事会工作报告》的议案； （8）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案； （9）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案。 2. 同意授权董事会秘书于适当时候派发召开 2016 年度股东周年大会的通 知，并准备及派发2016年度股东周年大会等相关文件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十六、审议通过《关于审议 的议案》 同意《中国交通建设股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，详细内容 请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十七、审议通过《关于审议 的议案》 同意《中国交通建设股份有限公司2016年社会责任报告》，详细内容请见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十八、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司新加坡分公司的议案》 同意设立中国交通建设股份有限公司新加坡分公司。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 十九、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司突尼斯分公司的议案》 同意设立中国交通建设股份有限公司突尼斯分公司。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 二十、审议通过《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达DaanMogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》 1. 公司第三届董事会第三十一次会议审议批准了公司下属子公司中国港 湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）与中交海外地产有限公司（以下简称中交海外地产）共同投资印尼雅加达DaanMogot房地产项目。 3. 本次会议同意中国港湾对中国港湾（新加坡）投资有限公司（以下简称 平台公司）出资减少126万美元，实际出资调整为8,694万美元；平台公司引入 绿城海外房地产有限公司（以下简称绿城海外地产），由绿城海外地产对平台公司增资1,260万美元；中交海外地产出资仍为2,520万美元。本次出资调整后，平台公司注册资本金由1.1340亿美元增加至1.2474亿美元，其中，中国港湾持有69.7%股权，中交海外地产持有20.2%股权，绿城海外地产持有10.1%股权。 4. 中交海外地产及绿城海外地产为公司控股股东中国交通建设集团公司（以下简称中交集团）控制的公司，中交海外地产和绿城海外地产为本公司的关联法人，中交海外地产、绿城海外地产与公司下属子公司中国港湾对平台公司出资结构的调整构成关联交易。 5.本议案涉及公司与控股股东中交集团控制子公司的关联交易，关联董事 刘起涛、陈奋健先生回避表决。 6.独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于对外投资的关联交易进展公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2票 二十一、审议通过《关于变更斯里兰卡科伦坡港口城基础设施项目特许权协议的议案》 本次董事会经审议认为，新特许权协议对项目相关各方权责利安排合理，能够维护了我方权益，同意签署新特许权协议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0票 二十二、审议通过《关于投资马来西亚吉隆坡TRX房地产项目及所涉关联 交易的议案》 1. 同意公司下属子公司中国港湾、中国交通建设（马来西亚）有限公司（以 下简称中交马来西亚）与中交海外地产以及马来西亚当地合作方WCTL合作开 发马来西亚吉隆坡TRX房地产项目。 2. 中交海外地产为公司控股股东中交集团通过中交房地产集团有限公司控 制的公司，中交海外地产为本公司的关联法人，中国港湾和中交海外地产共同现金出资成立平台公司为关联交易，涉及关联交易金额2,459.40万美元。 3. 本议案涉及公司与控股股东中交集团下属控股子公司的关联交易，关联 董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。 4. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，交易遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于对外投资的关联交易公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2票 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2017年3月29日