证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-013 北京北纬通信科技股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年3月28日上午9：30在北京市海淀区首体南路22号以通讯方式召开，公司已于2017年3月17日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 经与会董事认真审议，通过了以下议案： 一、《2016年度总经理工作报告》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 二、《2016年度董事会工作报告》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 公司第五届董事会独立董事胡建军、刘剑锋、娄屹向董事会提交《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会述职。 三、《2016年年度报告及其摘要》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 公司《2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。 四、《2016年度财务决算报告》 报告期，公司实现营业总收入394,408,901.95元，较上年同期增长103.72%；实现利润总额88,756,343.52元，较上年同期增加489.85%；归属于上市公司股东的净利润78,830,452.35元，较上年同期增加512.76%。公司总资产达1,222,721,130.71元，所有者权益达1,091,417,837.82元。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 五、《2016年度利润分配预案》 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度实现归属于上 市公司股东的净利润78,830,452.35元。公司年初未分配利润204,096,783.24元， 本年提取盈余公积900,796.1元后，截止2016年12月31日，公司可供股东分配 的利润为282,026,439.49元，其中母公司的可供分配利润为176,334,221.08元。 基于公司稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展经营成果，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配预案符合公司《招股说明书》、《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。 如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。本次资本公积金转增金额不会超过报告期末“资本公积―股本溢价”的余额。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。 六、《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 《2016年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。 七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》 公司对2016年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 《2016年度内部控制规则落实自查表》刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。 八、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表的独 立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见刊登于 2017 年3月29日的巨潮资讯网。 九、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。十、《关于非独立董事薪酬的议案》 经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司董事勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2016年度非独立董事共计领取报酬201万元。 2017年度，公司将以非独立董事履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2016年度董事报酬情况详见刊登在2017年3月29日巨潮资讯网的《2016年年度报告》第八节。此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。 十一、《关于独立董事薪酬的议案》 鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，对公司独立董事薪酬调整为每人每年8万元（含税），自2016年度起执行。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。 十二、《关于高级管理人员薪酬的议案》 经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司高级管理人员勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2016年度高级管理人员共计领取报酬227.84万元。 2017 年度，公司将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司年度经营目 标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2016年度高级管理人员报酬情况详见刊登在2017年3月29日巨潮资讯网的 《2016年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。 十三、《关于聘任2017年度审计机构的议案》 公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，年度审计费用45万元。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。 十四、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 公司拟使用不超过4亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财 产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。 上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2016年3月29日巨潮资讯网。 十五、《关于修改 的议案》 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予71名激励对象203.90万股限制性股票，并于2017年1月完成授予登记，公司总股本由255,852,876股变更为257,891,876股，注册资本由255,852,876元变更为257,891,876元，据此对《公司章程》相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 修改后《公司章程》全文刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。 十六、《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名傅乐民、许建国、彭伟、张军、刘宁、张齐为第六届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名刘剑锋、晏小平、熊辉为第六届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述董事候选人简历详见附件2。 在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事发表的独立意见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网。 十七、《关于召开公司2016年年度股东大会通知的议案》 《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》刊登于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。 特此公告。 北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十八日 附件1： 北京北纬通信科技股份有限公司 公司章程修正案 修订条款 修订前内容 修订后内容 第六条 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 255,852,876元。 257,891,876元。 第十九条 第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为 255,852,876股，均为人民币普通股。 257,891,876股，均为人民币普通股。 第七十五条 第七十五条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举一名董事主 务或不履行职务时，由半数以上董事共 持。 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举一名监事主持。 举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。召集人未出席股东大会 举代表主持。召集人未出席股东大会 的，由出席股东大会股东所持表决权股 的，由出席股东大会股东所持表决权股 数过半数同意推举会议主持人。 数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章 召开股东大会时，会议主持人违反本章 程和议事规则，致使股东大会无法继续 程和议事规则，致使股东大会无法继续 进行的，经出席股东大会股东所持表决 进行的，经出席股东大会股东所持表决 权股数过半数另行推举一人担任会议 权股数过半数另行推举一人担任会议 主持人，继续开会。 主持人，继续开会。 第一百一十 第一百一十六条 董事会由九名董事 第一百一十六条 董事会由九名董事 六条 组成，其中独立董事三名。设董事长一 组成，其中独立董事三名。设董事长一 名，可以设副董事长，董事长、副董事 名，董事长由董事会以全体董事的过半 长由董事会以全体董事的过半数选举 数选举产生。 产生。 为保持公司经营决策的稳定性和连续 为保持公司经营决策的稳定性和连续 性并维护公司和股东的合法利益，董事 性并维护公司和股东的合法利益，董事 长必须从任职连续三年以上的董事中 长必须从任职连续三年以上的董事中 选举产生。 选举产生。 第一百二十 第一百二十四条 副董事长协助董事 第一百二十四条 董事长不能履行职 四条 长工作，董事长不能履行职务或者不履 务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务的，由副董事长履行职务。副董 共同推举一名董事履行职务。 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第二百一十 第二百一十五条（九） 本章程所称风 第二百一十五条（九） 本章程所称风 五条（九） 险投资包括证券投资、房地产投资、信 险投资包括证券投资、房地产投资以及 托产品投资以及交易所认定的其他投 交易所认定的其他投资行为。其中，证 资行为。其中，证券投资包括公司投资 券投资包括公司投资境内外股票、证券 境内外股票、证券投资基金等有价证券 投资基金等有价证券及其衍生品，以及 及其衍生品，以及向银行等金融机构购 向银行等金融机构购买以股票、利率、 买以股票、利率、汇率及其衍生品种为 汇率及其衍生品种为投资标的理财产 投资标的理财产品。以下情形不属于风 品。以下情形不属于风险投资： 险投资： 1. 以扩大主营业务生产规模或延伸 1. 以扩大主营业务生产规模或延伸 产业链为目的的投资行为； 产业链为目的的投资行为； 2. 固定收益类或承诺保本的投资行 2. 固定收益类或承诺保本的投资行 为，但无担保的债券投资仍适用本备忘 为，但无担保的债券投资仍适用本备忘 录； 录； 3. 参与其他上市公司的配股或行使 3. 参与其他上市公司的配股或行使 优先认购权利； 优先认购权利； 4. 以战略投资为目的，购买其他上市 4. 以战略投资为目的，购买其他上市 公司股份超过总股本的百分之十，且拟 公司股份超过总股本的百分之十，且拟 持有三年以上的证券投资； 持有三年以上的证券投资； 5. 以套期保值为目的进行的投资； 5. 以套期保值为目的进行的投资； 6. 公司首次公开发行股票并上市前 6. 公司首次公开发行股票并上市前 已进行的投资。 已进行的投资。 附件2： 非独立董事候选人简历 傅乐民，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。现任公司董事长兼总经理。 截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份54,369,811股，占公司总股份的21.08%。傅乐民不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 许建国，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业 于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科 学院CAD开放实验室工作，1997年至今任本公司副总经理、总工程师，为本公 司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。 截止目前，许建国与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份 9,219,686股，占公司总股份的3.58%。许建国不存在以下情形：（1）《公司法》 第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 彭伟，1970年出生，1992年毕业于北京工业大学计算机学院，获学士学位； 2007 年毕业于北大光华管理学院，获高级工商管理硕士学位；1997 年至 2010 年任本公司董事、副总经理；2014年至今任北京东方华氢科技有限公司董事长。 目前担任公司董事。 截止目前，彭伟与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。彭伟目前持有公司股份 9,994,274股，占公司总股份的3.88%。彭伟不存在以下情形：（1）《公司法》 第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 张军，1961 年出生，毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。 1984 年至 1993 年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；1993 年至2000年任空军无线电管理委员会任工程师；1997年至2002年先后担任空 军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；2000年至2003年1月任空军通信 支援国家经济建设办公室副主任。2003年2月至今任本公司副总经理、董事。 截止目前，张军与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张军目前持有公司股份280,000股， 占公司总股份的0.11%，其中180,000股为股权激励限售股。张军不存在以下情 形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 刘宁，1967 年出生，清华大学建筑学学士学位。历任中国航空工程承包开 发公司、北京云翔设计工程公司、北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师。2010年至今任公司副总经理，2011年起任公司董事。 截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘宁目前持有公司股份180,000 股，占公司总股份的0.07%，均为股权激励限售股。刘宁不存在以下情形：（1） 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 张齐，1964年出生，高级工程师。1983年毕业于南京邮电大学通信工程专 业；2005 年获得挪威管理学院和复旦大学颁发的工商管理硕士学位。历任江西 省景德镇市邮电局总工程师、景德镇市电信局副局长、江西省电信公司市场部总经理、中国电信集团公司企业发展部战略处处长、中国电信集团公司政企客户事业部副总经理、中国电信集团天津分公司副总经理。2015年6月至今担任公司副总经理、董事。 截止目前，张齐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张齐目前持有公司股份 180,000股，占公司总股份的0.07%，均为股权激励限售股。张齐不存在以下情 形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 独立董事候选人简历 刘剑锋，1969年出生，毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商学硕士学位， 高级会计师,美国注册金融分析师(CFA)。曾任北电网络通讯工程有限公司财务总监、沈阳北电通信有限公司财务总监，现任上海科惠价值投资管理有限公司董事及总经理、上海科祥股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、索通发展股份有限公司监事、华新绿源环保股份有限公司董事、伟本智能机电（上海）股份有限公司独立董事。具有上市公司独立董事任职资格证书。 刘剑锋先生与公司其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 晏小平，1968年出生，1990年毕业于中国人民大学，获经济学学士；2013 年毕业于长江商学院，获得EMBA学位。曾任张家界旅游集团股份有限公司董事、 达晨创业投资有限公司合伙人、鼎晖创业投资管理有限公司高级合伙人。现任河南四方达超硬材料股份有限公司董事、北京晨晖创新投资管理有限公司创始合伙人、互动在线(北京)科技有限公司董事、桂林旅游股份有限公司独立董事、凯瑞德控股股份有限公司独立董事、无锡智能自控工程股份有限公司独立董事。具有上市公司独立董事任职资格证书。 晏小平先生与公司其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 熊辉，1972年出生，教授。1995年毕业于中国科学技术大学，获自动化专 业学士；2000年毕业于新加坡国立大学，获得计算机专业硕士学位；2005年毕 业于美国明尼苏达大学，获得计算机专业博士学位。现任美国罗格斯新泽西州立大学商学院教授。具有上市公司独立董事任职资格证书。 熊辉先生与公司其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。