证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-045 山东益生种畜禽股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年03月28日召 开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2017年03月28日为首次授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下： 一、股票期权激励计划简述 《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“股 票期权激励计划”）及摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要 内容如下： 1、标的种类：股票期权。 2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 3、激励对象：经公司监事会核实、具备本计划激励对象资格的人员共计182 人。 4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为33.10元。 5、股票期权激励计划的有效期：本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 6、行权安排：首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后， 激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间 安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内 40% 第一个行权期 的最后一个交易日当日止 首次授予股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内 30% 第二个行权期 的最后一个交易日当日止 首次授予股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内 30% 第三个行权期 的最后一个交易日当日止 7、主要行权条件 （1）公司业绩考核要求 首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 首次授予部分行权期 业绩考核目标 第一个行权期 公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元 第二个行权期 公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元 第三个行权期 公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元 （2）个人绩效考核要求 根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司 2017年股票期权激励计划 实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司作废注销。 二、已履行的相关审批程序 1、2017年3月8日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。 2、2017年3月8日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激 励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。 3、2017年3月24日，益生股份召开2017年第3次临时股东大会，会议审 议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2017年3月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次 会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年03 月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。 预留部分的授予日由董事会另行确定。 5、2017年3月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权的议案》。 三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及股票期权激励计划等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条件。公司董事会同意向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 四、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明 股票期权激励计划公告后至股票期权的授权日（即2017年03月28日），公 司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施股权期权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，股票期权激励计划规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授出权益与公司公告的股票期权激励计划不存在差异。 五、参与激励的内幕信息知情人在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次股权激励对象耿培梁先生为公司副董事长，有在授予日前6个月存在买 卖公司股票的情况。经核查，耿培梁卖出益生股份股票系其基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，其最后卖出益生股份股票时间为2016年10月26日，该时间在公司发出第四届董事会第二次会议通知4个月之前，即耿培梁知悉本次激励计划之前。耿培梁的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。 六、股票期权的授予情况 1、本次股票期权的授予日为：2017年03月28日； 2、本次股票期权的行权价格为：33.10元； 3、本次股票期权的激励对象： 激励对象人员及分配总体情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权总量 占授予时公司总股本 （份） 的比例 的比例 姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权总量 占授予时公司总股本 （份） 的比例 的比例 迟汉东 第一副董事长、总经理 1,700,000 10.00% 0.51% 耿培梁 副董事长 1,500,000 8.82% 0.45% 曲立新 董事、副总经理 400,000 2.35% 0.12% 巩新民 董事、副总经理 400,000 2.35% 0.12% 纪永梅 董事、总督察员 400,000 2.35% 0.12% 姜泰邦 董秘、总经理助理 300,000 1.76% 0.09% 林杰 财务总监 300,000 1.76% 0.09% 中层管理人员、核心技术（业务） 9,010,000 53.00% 2.70% 人员共175人 预留 2,990,000 17.59% 0.90% 合计 17,000,000 100.00% 5.10% 本次股票期权激励计划的激励对象名单，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的 1,401.00万份股 票期权以2017年03月28日为计算的基准日的公允价值进行测算： （1）标的股价：28.36元/股。 （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。 （3）历史波动率：17.76%、36.05%、31.76%（分别采用板块指数最近一年、两年和三年的波动率）。 （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 根据《企业会计准则第 11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司于2017年3月28日首次授予股票期权，则本次激励计划首次授予的股 票期权对2017年-2020年会计成本的影响如下表所示： 首次授予股票期权 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,401.00 4,520.50 1,725.16 1,760.05 909.91 125.38 本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、相关意见 （一）监事会意见 经审核，监事会发表如下意见： 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。 同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年03月28日，并同意向 符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由 董事会另行确定。 （二）独立董事意见 公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、本次股票期权的授予日为2017年03月28日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法 律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。 2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年03月28日， 并同意向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。 （三）律师法律意见书结论性意见 益生股份本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予条件已经具备；益生股份董事会确定的授予日、授予对象、授予股票数量等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及激励计划的相关规定。 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2017年03月30日