上海徐家汇商城股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海徐家汇商城股份有限公司章程》等有关规定，作为上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于续聘2017年度审计机构事项的独立意见：该事项已经公司第五届董 事会第十四次会议审议通过 我们认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2016年度会计报表审 计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 二、关于公司关联方占用资金及对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等相关规定，我们对2016年度公司控股股东及其他关联方占 用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为： 1、报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。 公司累计和当期对外担保金额为零。 三、关于对《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见：该事项已经公 司第五届董事会第十四次会议审议通过 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，我们对公司内部控制评价报告在基于独立判断立场的前提下发表独立意见认为： 公司内部控制体系建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对财务报告和非财务报告事项分别制定了具体的缺陷认定定性和定量标准；对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，并建立与子公司管理相关的内控机制，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 四、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：该事项已经公司第五届董 事会第十四次会议审议通过 我们认为：公司每10股派现金3.60元人民币(含税)的分配预案符合中国证 监会对上市公司利润分配的相关要求以及《公司章程》中有关分红政策的规定，有利于公司的未来发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意将上述利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。 五、关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的独立意见：该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过 我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行固定收益类或承诺保本产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 六、关于公司进行第六届董事会换届选举事项的独立意见：该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过 我们在听取董事会提名委员会意见和认真审阅董事候选人履历材料的基础上，发表独立意见如下： 1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。第六届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为喻月明先生、金国良先生、周忠祺先生、王斌先生、奚妍女士、戴正坤先生，独立董事候选人为陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士，提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。 2、本次提名的独立董事候选人陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士均具备《公司法》和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了证券交易所颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 基于上述情况，我们同意上述九名董事候选人(其中独立董事候选人三名)的提名，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。 七、关于公司董事薪酬及津贴标准的独立意见：该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过 我们认为：公司董事会拟定的董事薪酬及津贴标准是结合国内同行业上市公司董事薪酬整体水平和公司经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况,不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 八、关于修订《公司章程》的独立意见：该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过 我们认为：公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《上市公司章程指引(2016年修订)》等有关法律、法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，为完善公司治理和加强中小投资者保护起到了积极的促进作用。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 独立董事：陈启杰 王裕强 曹永勤 二○一七年三月三十日