证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-019 江苏银河电子股份有限公司 关于2014年限制性股票解锁股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次解锁的限制性股票首次授予部分的授予时间为2015年1月15 日，于2015年1月30日上市；预留授予部分的授予时间为2015年6月17日， 于2015年7月7日上市； 2、本次申请解锁的激励对象共计138人； 3、本次限制性股票解锁数量为4,400,000股，占目前公司总股本的0.65%； 4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为 2017年 4月 5日。 一、限制性股票激励计划简述 1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通 过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实 激励对象名单的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得 证监会备案无异议。 5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江 苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江 苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。 6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。 7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股 限制性股票的授予登记工作。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。 8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。 9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓�F两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。 10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。 12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予 的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。 13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制 性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予 的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月 12日办理完成。 14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。 15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第 二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激 励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 二、关于激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的说明 根据激励计划规定，本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即2017年1月15日至2018年1月14日止），解锁比例为30%；本计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2016年6月17日至2017年6月16日止），解锁比例为50%。 根据公司《激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表： 序号 公司激励计划规定的解锁条件 激励对象符合解锁条件的情况说明 1 本公司未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 2 国证监会予以行政处罚的； 件。 3、具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 首次授予第二个解锁期/预留授予第一个以2013年扣除非经常性损益的净利润 3 解锁期公司层面业绩条件：以2013年净 10,784.27万元为基数，公司2016年扣 利润为基数，公司2016年净利润增长率 除非经常性损益的净利润为27,157.85 不低于110%。 万元，增长151.83%，满足解锁条件。 根据公司《2014年限制性股票激励计划 2016年，激励计划138名激励对象绩效 4 实施考核管理办法》，激励对象上一年度 考核均为优秀，可以解锁首次授予第二 绩效考核为优秀或良好可以解锁当期全 个解锁期和预留授予第一个解锁期可解 部或部分比例的份额。 锁的全部份额，满足解锁条件。 经对照，公司满足激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期的全部解锁条件，激励对象均符合激励计划规定解锁条件。 三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排 1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2017年4月5日； 2、本次限制性股票解锁总量为 4,400,000股，占公司目前总股本 672,487,802股的0.65%。其中，首次授予部分的限制性股票解锁3,900,000股， 占公司目前总股本 672,487,802 股的 0.58%；预留授予部分的限制性股票解锁 500,000股，占公司目前总股本672,487,802股的0.07%。 3、本次申请解锁的激励对象共计138名。其中首次授予的激励对象为138 名，预留授予的激励对象为2名。（预留授予的限制性股票激励对象白晓�F及吴 刚同时也是首次授予的限制性股票激励对象） 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： （1）首次授予部分的限制性股票上市流通情况 获授的限 2014年度 制性股票 权益分派 已解除限 本次解锁 剩余未解禁 姓名 职务 数量(万 实施后获 售数量 数量（万 限制性股票 股) 授股份数 （万股） 股） （万股） 量（万股） 吴建明 董事长 22 44 13.2 13.2 17.6 薛利军 董事、总 22 44 13.2 13.2 17.6 经理 庞鹰 董事 12 24 7.2 7.2 9.6 白晓�F 董事 25 50 15 15 20 李欣 副总经理 12 24 7.2 7.2 9.6 顾洪春 副总经理 12 24 7.2 7.2 9.6 吴刚 副总经 45 90 27 27 36 理、董秘 钱叶飞 副总经理 12 24 7.2 7.2 9.6 其他核心技术（业务） 491 982 294.6 292.8 394.6 骨干 合计 653 1306 391.8 390 524.2 注：公司2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本284080955股为基数，向全 体股东每10股派发4元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案已于2015年5月实施完毕。 上述剩余未解禁限制性股票中4.2万股将待公司履行完减资程序后向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请注销。 除部分离职对象外，上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。 （2）预留部分授予的限制性股票上市流通情况 获授的限制 已解除限 本次解锁 剩余未解禁 姓名 职务 性股票数量 售数量 数量（万 限制性股票 (万股) （万股） 股） （万股） 白晓�F 董事 80 0 40 40 吴刚 副总经理、董秘 20 0 10 10 合计 100 0 50 50 上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划首次授予 第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014 年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解 锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划》等相关规定为138名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。 五、独立董事意见 公司独立董事对《2014 年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票首次 授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014 年限制性股票激励计划》中对本计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2014 年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 六、监事会核查意见 根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司138名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。 七、法律意见书 经审核，律师发表意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的解锁条件均已满足；公司本次股权激励计划首次授予第二期解锁及预留授予第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 八、备查文件 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股 票激励计划首次授予第二期解锁及预留授予第一期解锁相关事项的法律意见书。 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会 2017年3月30日