新疆北新路桥集团股份有限公司 关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、鉴于本次关联方对控股子公司增资事项尚未取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告，相关评估工作正在进行中，本公司决定暂不提交公司股东大会审议上述事项； 2、待本公司取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告后，另行提请董事会发出召开股东大会的通知，提交公司股东大会审议上述事项。 一、本次增资暨关联交易的概述 新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年 3 月29日召开的第五届董事会第十九次会议以6票赞成，3票回避，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）以 5 亿元人民币现金方式对本公司控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司（以下简称“鼎源公司”）进行增资，其中2.34亿元计入鼎源公司资本公积，2.66亿元计入鼎源公司股本。 本次增资完成后，鼎源公司总股本增至5.66亿股，其中：本公司持有鼎源 公司295,458,869股，占鼎源公司增资后总股本的52.2%，兵团建工集团持有鼎 源公司266,000,000股，占鼎源公司增资后总股本的47%，徐延平等11位自然人 股东持有4,541,131股，占鼎源公司增资后总股本的0.8%(以上数据均为暂定数， 最终数据以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准)。 兵团建工集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该增资事项构成关联交易。董事会审议该事项时，公司关联董事陈刚、周彬、黄为群进行了回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本公司将在取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告后，提请董事会发出召开股东大会的通知，提交公司股东大会审议上述事项。关联股东兵团建工集团将在股东大会中对此项议案回避表决。 二、交易方基本情况及关联关系说明 公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地：新疆维吾尔自治区 法定代表人：朱建国 注册资本：101,800 万元 统一社会信用代码：：91650000228696593C 主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。 股东和实际控制人：新疆生产建设兵团第十一师 最近一期财务数据：截至2016年9月30 日，该公司未经审计资产总额为 2,683,950.30 万元，净资产为648,136.76 万元，实现营业收入1,380,509.95万元， 净利润为22,214.73 万元。 关联关系：兵团建工集团为本公司控股股东，持有本公司 46.75%股份。符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形。 三、交易标的的基本情况 1.基本情况 公司名称：新疆鼎源融资租赁股份有限公司 成立日期：2010年12月13日 公司住所：新疆乌鲁木齐头屯河区火车西站乾园路153号4单元102号 法定代表人：张杰 注册资本：30,000万元 经营范围：融资租赁业务；货物与技术的进出口业务；商业咨询服务；机电产品，汽车销售（二手车除外）。 2.与本公司的关系 鼎源公司系本公司控股子公司，本次增资前，本公司持有其 98.49%股权， 徐延平等11位自然人（鼎源公司中、高层管理人员持股）持有其1.51%股权。 3.最近一年又一期经审计主要财务指标 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2016)1437号审 计报告，鼎源公司最近一年又一期经审计主要财务指标如下： 单位：元 财务指标 2015年 2016年第三季度 资产总额 936,976,423.27 1,283,526,210.71 负债总额 623,369,784.20 943,649,317.81 银行贷款总额 383,234,822.45 575,749,885.33 流动负债总额 185,140,025.23 199,203,451.49 或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00 保、抵押、诉讼与仲裁事项 净资产 313,606,639.07 339,876,892.90 营业收入 76,559,142.30 52,716,967.26 利润总额 41,444,668.19 29,818,640.76 净利润 36,595,608.93 26,270,253.83 4.资产评估情况 根据陕西新兰特资产评估有限责任公司（不具备证券从业资格）出具的评估报告（陕新评报字[2017]039号），截至评估基准日2016年12月31日，以收益 法评估鼎源公司资产情况如下： 截止评估基准日，鼎源公司的所有者权益(净资产)账面值 35,302.04万元， 评估值56,400.00万元，增值额21,097.96万元，增值率59.76%(暂定数，最终数 据以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准)。 5.交易前后股东出资额及持股比例 序 增资前 增资后 股东名称 号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 新疆北新路桥集团股份有限公司 295,458,869 98.49% 295,458,869 52.2% 新疆生产建设兵团建设工程（集 2 0 0% 266,000,000 47% 团）有限责任公司 3 徐延平等11位自然人 4,541,131 1.51% 4,541,131 0.8% 合计 300,000,000 100% 566,000,000 100% 四、协议的主要内容 此次增资协议尚未签订，公司将在股东大会审议通过后签订增资协议，并及时履行信息披露义务。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联方对控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次关联方对控股子公司增资旨在增加鼎源公司的资本规模，为其融资租赁业务的拓展提供资本支持，进一步增强鼎源公司竞争力及项目投放能力，在保证其持续盈利能力前提下进一步提升其经营业绩。 鼎源公司增资事项系其业务规模增长需要所致，本次交易不涉及控制权的变更，本公司依然是鼎源公司的控股股东，且不改变鼎源公司的主营业务，对本公司及鼎源公司的经营和业务开展不会产生重大影响。本次交易有利于鼎源公司的长远发展，短期内对公司的经营业绩亦不会产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告日，本公司与兵团建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额为261.35万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司控股股东兵团建工集团向公司控股子公司鼎源公司增资 5 亿元，主要系鼎源公司业务增长需要所致，旨在增加鼎源公司的资本规模，为其融资租赁业务的拓展提供资本支持，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联方对控股子公司的增资符合子公司的实际需求，有利于提升其综合竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意关联方对控股子公司增资暨关联交易事项，并同意待公司取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告后，另行提请董事会发出召开股东大会的通知，提交公司股东大会审议该事项。 九、备查文件目录 1.公司第五届董事会第十九次会议决议； 2.《独立董事关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见》；3.《独立董事关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的独立意见》； 4.公司第五届监事会第十六次会议决议。 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 二�一七年三月二十九日