证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2017-006 山东豪迈机械科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月28日，山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事 会第十六次会议，审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张恭运、张 岩、单既强、宫耀宇、张伟进行了回避表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权的结果 获得通过。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东张恭运、柳胜军、单既强、宫耀宇、张伟、张岩等将回避表决。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司日常关联交易事项主要是向关联人采购原材料、燃料和动力，接受关联人提供的劳务，向关联人销售产品、商品等，预计2017年与公司发生关联交易的关联人主要是山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”），关联交易预计总金额不超过26,650.00万元，去年同类交易实际发生总金额19,753.25万元。（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额 向关联人 豪迈制造 焊接件 市场定价 6,000.00 669.44 1,652.61 采购原材料 向关联人采购 豪佳燃气 天然气 市场定价 1,200.00 308.31 837.88 燃料和动力 向关联人销售 豪迈制造 铸件 市场定价 18,000.00 1,668.15 15,592.29 产品、商品 电费 450.00 71.88 333.41 小计 18,450.00 1,740.03 15,925.70 接受关联人 豪迈制造 加工费 市场定价 1,000.00 184.84 1,337.06 提供的劳务 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期 类别 内容 金额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 2016.3.31巨 山东豪迈机械 潮资讯网《关 制造有限公司 焊接件 1,652.61 500.00 100.00% 230.52%于2016年度 日常关联交易 向关联人 预计的公告》 采购原材 高密同创气门 料 芯有限公司 气孔套 290.16 0.00 17.22% 山东豪迈气门 炭黑 0.09 0.00 0.81% 嘴有限公司 小计 1,942.86 500.00 向关联人 高密豪佳燃气 2016.3.31巨 采购燃料 有限公司 天然气 837.88 1,200.00 100.00% -30.18% 潮资讯网《关 和动力 于2016年度 山东豪迈机械 铸件 15,592.29 16,000.00 74.76% -2.55% 日常关联交易 制造有限公司 预计的公告》 无锡奥驰豪迈 机床 153.48 0.00 12.82% 向关联人 科技有限公司 销售产 山东豪迈机械 电费 333.41 800.00 45.83% -58.32% 2016.3.31巨 品、商品 制造有限公司 潮资讯网《关 山东豪迈气门 于2016年度 嘴有限公司 电费 359.35 500.00 49.39% -28.13% 日常关联交易 预计的公告》 小计 16,438.53 17,300.00 向关联人 高密同创气门 加工费 0.44 0.00 0.01% 提供劳务 芯有限公司 2016.3.31巨 山东豪迈机械 潮资讯网《关 制造有限公司 加工费 1,337.06 1,000.00 29.94% 33.71%于2016年度 接受关联 日常关联交易 人提供的 预计的公告》 劳务 高密豪佳燃气 有限公司 维修费 1.10 0.00 100.00% 小计 1,338.16 1,000.00 2016.3.31巨 山东豪迈气门 车间 潮资讯网《关 嘴有限公司 厂房 57.86 60.00 33.61% -3.57%于2016年度 向关联人 日常关联交易 出租资产 预计的公告》 高密豪佳燃气 土地使用 8.21 0.00 4.77% 有限公司 权 小计 66.07 60.00 租赁关联 高密市豪迈置 房屋 24.50 0.00 100% 人的资产 业有限公司 建筑物 向关联人 高密市豪迈置 锅炉 21.51 0.00 100% 转让资产 业有限公司 设备 公司董事 2016年度向豪迈制造采购的焊接件和接受的加工劳务均超预测，主要原因是本公司相关 会对日常 关联交易 业务的接单量超预期所致；为豪迈制造代缴的电费低于预期，主要是因为豪迈制造缩小用电范 实际发生 围所致；豪迈气门嘴的电费因业务量变化导致低于预测值；采购的天然气低于预期，主要是相 情况与预 计存在较 关业务的实际需求量低于计划所致。公司与关联方发生的关联交易与预计产生一定的差异属于 大差异的 正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 说明（如 适用） 公司独立 董事对日 常关联交 公司2016年度与关联方发生的关联交易与年初预计产生一定的差异主要系关联方自身业 易实际发 务的发展等因素引起的，属于不可预测因素，差异不会对公司日常经营及业绩效益产生较大影 生情况与 预计存在 响，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律规定，未出现损 较大差异 害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 的说明 （如适 用） 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、山东豪迈机械制造有限公司 法定代表人：张恭运 注册资本：贰亿元整 主营业务：设计、制造、销售专用机械设备、压力容器、石油天然气处理设备、压缩机及成套设备、化工设备、水处理与环保设备及各配套零部件，并提供相关安装调试、售后服务；制造销售机械零部件、汽车零部件、核电设备零部件、轨道交通设施零部件、石油钻采设备零部件；计算机软硬件开发、销售及技术服务；网络技术推广与咨询服务；经营国家允许范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 住所：山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号 豪迈产业园 截止2016年12月31日，豪迈制造总资产为95,378.08万元，净资产为39,609.53万元， 2016年度实现主营业务收入73,860.91万元，净利润10,462.20万元（以上数据未经审计）。 2、高密豪佳燃气有限公司 法定代表人：刘伟 注册资本：壹仟万元整 主营业务：管道天然气，(有效期限以《燃气经营许可证》为准)。销售燃气器具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街西首 截止2016年12月31日，豪佳燃气总资产为6,904.84万元，净资产为2,296.98万元，2016 年度实现主营业务收入7,133.60万元，净利润640.65万元（以上数据未经审计）。 （二）与公司的关联关系： 1. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造100%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限 公司 61.5032%的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。 2. 豪迈集团股份有限公司持有豪佳燃气53.5%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限 公司61.5032%的股权，为豪佳燃气实际控制人。豪佳燃气与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪佳燃气与本公司存在关联关系。 （三）履约能力分析： 豪迈制造与豪佳燃气依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据 1.关联交易主要内容。上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：向关联方转卖工业用电，用电价格参照山东省电网统一销售电价；向关联方采购天然气，参照政府指导统一定价；向关联方委托加工等，在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加合理利润方式定价。其他日常交易以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 2.关联交易协议签署情况。2017年3月28日公司（乙方）与豪迈制造、豪佳燃气分别签 署了《关于2017年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、 盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。有效期至2017年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2017年预计发生的销售铸件的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密 铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；向关联方采购工业用天然气，能够保证公司日常生产、经营活动的正常开展。应轮胎模具业务部分客户的定制需要，公司需提供符合压力容器制造标准要求的导环等部件，公司委托具有资质的关联方豪迈制造进行加工，有利于顺利提供符合客户特殊要求的产品，保证模具生产、交付的正常实现。 上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易均为公司正常生产经营需要，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司资源的有效利用、促进收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于关联交易的相关议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预测的议 案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于2017年度日常关联交易的相关议案。六、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届监事会第十三次会议决议； 3、《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》； 4、公司与豪迈制造签署的《关于2017年度日常关联交易的框架协议》； 5、公司与豪佳燃气签署的《关于2017年度日常关联交易的框架协议》。 山东豪迈机械科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十九日