北京拓尔思信息技术股份有限公司 关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上[2015]65号）及相关格 式指引的规定，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）将2016年度募集资 金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号）核准，本公司于2011年6月7 日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币15.00元， 募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用3,162.92万元，本次募集资金净额为41,837.08 万元。大信会计师事务有限公司于2011年6月10日对前述募集资金到位情况进行了审验， 并出具了大信验字[2011]第1-0060号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集 资金专项账户。 （二）2016年度募集资金使用情况及结余情况 本公司募集资金净额为418,370,814.59元，因募集资金存放产生的利息共37,058,494.05 元。截至2016年12月31日，公司已累计投入募集资金本金及利息共计428,481,823.96元， 其中2016年度投入超募资金项目金额153,369,831.96元，利息收入700,055.15元。截止2016 年12月31日，本公司募集资金账户余额为26,947,484.68元，其中活期存款账户余额为 57,364.68元，定期存款为26,390,120.00元，通知存款为500,000.00元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《北京拓尔思信息技术股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2012年10月 22日经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 2011年7月8日，公司及保荐人长城证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限 公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行、北京银行股份有限公司 友谊支行和中国民生银行股份有限公司北京望京支行签署了《募集资金三方监管协议》，由 本公司在上述银行开设了5个专户存储募集资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设2 个账户。 2014年7月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金投资 项目结项并注销部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将已建设完成项目的结余募集资 金集中存储于北京银行股份有限公司友谊支行账户中，注销中国工商银行股份有限公司北京 翠微路支行账户1个、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行账户2个，共计3个募集 资金专户。上述募集资金专户注销后，公司与上述银行、长城证券有限责任公司签署的《募 集资金三方监管协议》将终止。 2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投 资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司募集资金专户――北京银行股份有限公司 友谊支行账户进行销户。专户注销后，公司与上述银行、长城证券有限责任公司签署的《募 集资金三方监管协议》将终止。 本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下： 单位：元 开户银行 金额 其中：定期存款 通知存款 活期 中国民生银行北京望京支行 26,947,484.68 26,390,120.00 500,000.00 57,364.68 合计 26,947,484.68 26,390,120.00 500,000.00 57,364.68 注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存款及通知存款形式存放于 上述银行，每份存单均有独立的账号，不再逐一列示。 三、2016年度募集资金的实际使用情况 2016年度内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，公司实际使用募集资金人民币15,336.98万元，具体情况详见附表1《募集 资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、公司不存在幕集资金投资项目的实施地点变更情况。 2、2015年4月22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目――全国营 销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购 买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《关于使用募集资金置换预 先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换已预先 投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目实际投资额2,149.63万元，已经从募集资金专户转出。已由大信会计师事务有限公司 出具《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 鉴证报告》。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 1、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投 资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项， 将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用。 2、2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国 营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并 同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。 （六）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票募集资金净额为41,837.08万元，超出原募集计划25,237.08万元， 因募集资金存放产生的利息共3,705.85万元。具体使用情况如下： 1、2011年12月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使 用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目 建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超 募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目――全国营销网络建设项目的投资 进度进行调整，建设期延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会 第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意 “全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回 超募资金账户另行安排使用。 2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资 金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超 募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成， 相关工商登记手续也已经办理完毕。 3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部 区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部 区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用 超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发 和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发 和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金15,000万元将根据自身的发展规划及实际生 产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。 4、2014年6月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募 资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司― ―北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完 成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 5、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金 投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结 项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公 司募集资金专户――北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。 6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金 购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中32,704,814.59元 使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。 7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金 收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州 科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵信息股份有限公司 51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。 8、2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募 资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金11,248 万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55% 股权及支付相关交易费用，其中使 用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购 项目的相关交易费用。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。 9、2016年3月4日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金 控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计4,669万元以收购及增 资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷 57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。 本项目其中使用超募资金3,810.52万元，剩余858.48万元使用募集资金产生的利息。截至 2016年12月31日，本项目已经投入3,467.97万元，相关工商登记手续已经办理完毕。 10、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中，对于尚未落实具体使用计划 的超募资金及利息余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金 及利息的使用。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 1、报告期内，公司超募资金项目――西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目， 由于本项目拟购买的土地需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目超 过一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、挂程序，造成本项目一直未进行投 入。为提高公司超募资金的使用效率，公司决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大 数据研发和运营服务基地项目，本事项已经2015年5月18日经公司2014年年度股东大会 批准。 2、2015年4月22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目――全 国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事 处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经本公司董事会于2017年3月28日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2017年3月28日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2016年度 单位：人民币元 募集资金总额 418,370,814.59 本年度投入募集 153,369,831.96 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集 428,481,823.96 资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已变更 截至期末投入进 项目可行性 承诺投资项目和超募 项目（含部 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投入 度（%）(3)＝ 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预 是否发生重 资金投向 分变更） 资总额 额(1) 额 金额(2) (2)/(1) 用状态日期 效益 计效益 大 变化 承诺投资项目 1.TRS企业搜索引擎软 否 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 100.00 2013年6月30日 15,033,739.63 是 否 件V7.0升级项目 2.TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级 否 41,000,000.00 41,000,000.00 41,000,000.00 100.00 2013年6月30日 35,351,698.58 是 否 项目 3.面向知识管理和竞 争情报的企业应用软 否 45,000,000.00 42,506,027.83 42,506,027.83 100.00 2013年6月30日 4,789,064.65 是 否 件研发项目 4.基于垂直搜索的软 件营运和信息服务平 否 35,000,000.00 35,897,160.52 35,897,160.52 100.00 2013年6月30日 26,571,250.67 是 否 台研发项目 承诺投资项目小计 ―― 166,000,000.00 164,403,188.35 164,403,188.35 ―― ―― 81,745,753.53 ―― ―― 超募资金投向 1.全国营销网络建设 是 46,666,000.00 37,327,621.50 37,327,621.50 100.00 2014年12月31日 不适用 不适用 否 项目 2.参股广州科韵信息 股份有限公司30%股 否 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 100.00 ―― 1,179,172.19 是 否 份项目 3.北京金信网银金融 否 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 100.00 ―― 472,755.14 是 否 信息服务有限公司 4.购买天行网安资产 否 46,241,182.15 46,241,182.15 46,241,182.15 100.00 ―― 60,116,838.17 是 否 5.西部区域总部及大 数据研发和运营服务 是 ―― 不适用 不适用 不适用 基地项目 6、收购广州科韵信息 否 10,350,000.00 10,350,000.00 6,210,142.59 10,350,142.59 100.00 ―― 550,280.36 是 否 1 股份有限公司14%股 权项目 7、收购耐特康赛网络 技术（北京）有限公司 否 112,480,000.00 112,480,000.00 112,480,000.00 112,480,000.00 100.00 ―― 10,032,898.70 是 否 55%股权项目 8、控股广州市新谷电 子科技有限公司60% 否 46,690,000.00 46,690,000.00 34,679,689.37 34,679,689.37 74.28 -324,135.40 否 否 股权项目 超募资金投向小计 ―― 285,427,182.15 276,088,803.65 153,369,831.96 264,078,635.61 ―― ―― 72,027,809.16 ―― ―― 合计 ―― 451,427,182.15 440,491,992.00 153,369,831.96 428,481,823.96 ―― ―― 153,773,562.69 ―― ―― 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 报告期内，公司控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目未能达到预计收益，主要由于公司跟进的重要项目最终用户延期招标，报告期内未能实现预期的销售目标。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 1、2011年12月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期2年。 2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目――全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期 延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现 有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。 2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600 万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大 数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司2014年年度股东大会审 议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使 用的超募资金15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。 4、2014年6月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司――北京金信网 超募资金的金额、用途 银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 及使用进展情况 5、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募 集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户――北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。 6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天 行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。 7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份 有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵信息股份有限公司51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。 8、2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金11,248万元用于购买 耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本 项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。 9、2016年3月4日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计4,669万元以收购及增资的方式取得 广州市新谷电子科技有限公司60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。本项目其中使用超募 资金3,810.52万元，剩余858.48万元使用募集资金产生的利息。截至2016年12月31日，本项目已经投入3,467.97万元，相关工商登记手续已经办理完毕。 10、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 2 募集资金投资项目实 “全国营销网络建设项目”变更实施方式主要是因为项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房。本事项于2015年4月22 施方式调整情况 日经公司第三届董事会第三次会议批准。 募集资金投资项目先 经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的2,149.63万元自筹资金。截至2011年底，该笔资金已经置换完成。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 1、“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”出现结余主要是因为人员成本和铺底资金的投入减少，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，充 项目实施出现募集资 分挖掘公司原有资源，多个项目整合使用资源，减少不必要的投入，使得在推广费用及流动资金的投入方面出现结余。本事项已经2014年12月16日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过 金结余或实际使用资 的《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》批准。 金超过募集资金的金 2、“全国营销网络建设项目”出现结余主要是因为项目中原定于在上海广州成都购买办公用房因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房造成的。本事项经2015年4月22日第三届董事会第三次会 额及原因 议批准。 上述结余资金均转入超募资金账户统一管理。 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 上表中公司承诺募集资金项目及超募项目调整后投资总额440,491,992.00元，超过公司实际募集资金总额是因为募集资金及超募资金存放于银行募集资金专户所产生的利息，公司并入超募资金 中存在的问题或其他 账户并使用于超募资金项目造成的。 情况 3 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2016年度 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本年度实际投 截至实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性是 项目 入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 否发生重大变化 无 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：1、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、公司变更募集资金投资项目分别为终止了“西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目”和“全国营销网络建设项目”变更了实施方式，不存在变更后新增项目。 1