证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2017-010 上海联明机械股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次符合解锁条件的激励对象共计58人； 本次限制性股票解锁数量为1,033,800股，占目前公司总股本的0.536%； 本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年3月 29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份 有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，相关内容如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议， 同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案； 2、2015年 12月 7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 3、2015年 12月 7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过 《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通 过《关于 的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180万股限制性股票。 5、2016年 1月 6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过 《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 6、2016年 1月 6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过 《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 7、2016年2月 2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械 股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为 61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》； 8、2016年6月 3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配 及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元调整为11.43元。公司独立董事对此发表了独立意见； 9、2016年6月 3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过 《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。 10、2016年7月 14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。 11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》； 12、2016年8月 17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机 械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于 2016 年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票 激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月 12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》； 13、2017年1月 12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见； 14、2017年1月 12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通 过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》； 15、2017年3月 29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已 届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的 授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见； 16、2017年3月 29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通 过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。 二、关于激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首 次授予部分授予日起满 12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止（即2017年1月6日起至2018年1月5日止）， 解锁比例为30%。 根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下： 序号 公司激励计划规定的解锁条件 公司/激励对象符合解锁条件 的情况说明 本公司未发生如下任一情形。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满足解 1 无法表示意见的审计报告； 锁条件。 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形。 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满 2 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 足解锁条件。 形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的公司2016年 第一个解锁期公司层面的业绩考核条件：2016年度归属于上市公司 归属于上市公司股东的扣除非 3 股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2015年的增长率不低于 经常性损益的净利润为 70%。 万元，相较 126,094,259.32 2015年的增长率为146.63%。 2016年，公司首次授予限制 根据公司激励计划及《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 性股票的58名激励对象个人 4 为优秀、良好或合格的解锁比例为100%。 年度绩效考核结果均为合格以 上，满足解锁条件。 说明：因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并， 故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并 日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。 经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。 三、本次可解锁对象和可解锁数量 根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计 58人，申请解锁的限制性股票数量共计 1,033,800股，占公司目前总股本 192,835,586股的0.536%。具体情况如下： 剩余未解锁的 获授的限制性股 本次可解锁数量 姓名 职务 限制性挂票 票数量(万股) （万股） （万股） 林学农 副董事长 32 9.60 22.40 李政涛 董事 34 10.20 23.80 赵桃 董事 32 9.60 22.40 林晓峰 董事、董事会秘 28 8.40 19.60 书、副总经理 唐琳 董事 24.80 7.44 17.36 张承茂 总经理 22 6.60 15.40 钟定辉 副总经理 7 2.10 4.90 中层管理人员、核心业务（技 164.80 49.44 115.36 术）人员（51人） 合计（58人） 344.60 103.38 241.22 注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。（具体名单详见《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》 四、独立董事意见 公司独立董事对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下： 公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第一个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象首次获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法（试行）》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 五、监事会意见 监事会对公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司58名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。 七、法律意见书结论性意见 国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已经满足，联明股份就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议； 2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议； 3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁事宜之法律意见书。 特此公告。 上海联明机械股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十九日