首钢总公司与北京首钢股份有限公司 关于相关主体间关联交易的框架协议 本协议由以下双方于 年月 日在中华人民共和国北京市签署： 甲 方：首钢总公司 住 所：北京市石景山区石景山路 法人注册号：110000003607422 乙 方：北京首钢股份有限公司 住 所：北京市石景山区石景山路99号 法人注册号：110000000286633 鉴于： 由于历史原因和行业特性，甲乙双方经过长期合作，已在人员、技术、生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等合作关系，甲乙双方长期以来建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。 据此，为保障乙方及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范甲乙双方之间的关联交易，依据《合同法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，甲乙双方经友好协商，就本次重组完成后相关主体之间（包括甲方和乙方受本协议约束的下属子公司之间，下同）关联交易事宜达成本协议，并保证促使双方各自控制的企业遵循本协议的条款和精神。 释义： 除非本协议另有所指，下列词语仅代表以下特定含义： 甲方 指 首钢总公司。如无特殊标明，本协议正文所述 甲方均指甲方及其控制的企业。 甲方控制的企业指 甲方直接或通过子公司间接拥有半数以上表 决权的企业；或甲方直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数或以下的表决权，但可以通 过协议或其他方式拥有被投资单位半数以上 表决权的企业，或根据公司章程或协议有权决 定其财务和经营政策的企业，或有权任免其董 事会或类似机构的多数成员的企业，或在其董 事会或类似机构占多数表决权的企业。 乙方、首钢股份指 北京首钢股份有限公司。如无特殊标明，本协 议正文所述乙方均指乙方及其控制的企业。 乙方控制的企业指 乙方直接或通过子公司间接拥有半数以上表 决权的企业；或乙方直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数或以下的表决权，但可以通 过协议或其他方式拥有被投资单位半数以上 表决权的企业，或根据公司章程或协议有权决 定其财务和经营政策的企业，或有权任免其董 事会或类似机构的多数成员的企业，或在其董 事会或类似机构占多数表决权的企业。 本次重组 指 乙方与甲方进行重大资产置换并向甲方发行 股份购买资产的行为。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 中国 指 中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区除外） 国家定价 指 由中国所辖范围内的立法机关、政府或其他监 管部门制定的法律、法规、规章、决定、命令 所针对某类产品和服务确定的价格，具体指县 级以上（含县级，以下同）各级人民政府物价 部门、业务主管部门按照国家规定权限制定的 商品价格和收费标准。 国家指导价 指 由中国所辖范围内的立法机关、政府或其他监 管部门制定的法律、法规、规章、决定、命令 所针对某类产品或服务确定的在一定幅度内 可由交易双方自行确定的价格，具体指县级以 上各级人民政府物价部门、业务主管部门按照 国家规定权限，通过规定基准价和浮动幅度、 差率、利润率、最高限价和最低保护价等，指 导企业制定的商品价格和收费标准。 市场价 指 按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产 品和服务的提供地或其附近地区，在正常商业 交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或 服务的独立第三方当时成交的价格；或（2） 若以上（1）不适用时，在中国正常商业交易 情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务 的独立第三方当时收取的价格。 协议价 指 由双方依据公允的原则进行协商所确定的价 格，该协商价格不得高于提供产品、服务的一 方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服 务的价格。 第一条 关联交易内容 本协议项下相关主体之间关联交易具体包含以下内容： 1.1 与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售： 1.1.1 乙方从甲方采购与生产经营有关的原材料（包括但不限于铁矿石、烧 结矿氧化球、废钢、合金）、燃料（包括但不限于喷吹煤、焦炭）、辅助材料以及自产备品备件。 1.1.2 乙方向甲方销售其产品或副产品（包括但不限于钢坯、钢材、废坯、 废钢、废次材、冷轧产品）、提供动力/能源或材料（包括但不限于液氧、液氮、天然气、高炉煤气、蒸汽、自耗压缩空气）、备件、销售固废等。 1.1.3 乙方向甲方提供水、电（包括但不限于净水、自耗除盐水、自耗净环 水、自用热水、自用电）。 1.1.4 乙方与甲方之间持续存在的其他与日常生产经营有关的少量采购与 销售业务。 1.2 与日常生产经营有关的持续性生产与生活综合服务： 1.2.1 甲方为乙方提供配套生产服务。（包括但不限于工业新水、设备检测 及维护服务、技术服务、配套运输服务、道路维护、信息化安全服务）。 1.2.2 甲方为乙方提供与生产有关的劳务服务。 1.2.3 甲方为乙方提供港口服务。 1.2.4 甲方为乙方国际采购原燃料（包括但不限于非金属矿、喷吹煤、废钢 材料）提供进口代理服务，并为乙方出口产品提供代理服务。 1.2.5 甲方为乙方的产品销售提供配套服务（包括但不限于包装、销售服 务）。 1.2.6 甲方为乙方提供与日常经营有关的生活服务（包括但不限于车辆租 赁、宿舍租赁、餐饮、绿化、物业服务）。 1.2.7 乙方向甲方提供与生产及生活有关的服务（包括但不限于会议服务、 培训服务）。 1.2.8 乙方与甲方之间持续存在的其他与日常生产经营有关的少量生产与 生活综合服务内容。 1.3 建设期内存在的工程建设及相关服务。 在乙方相关工程项目的建设期内，甲方为乙方的工程施工项目提供自产工程设备、工程材料，并为其工程建设提供相关服务（包括但不限于工程设计、监理、建安、勘察等服务），就非自产工程设备及材料，为乙方提供代理采购服务。本项交易内容视乙方工程施工与建设需要而发生，并将随着乙方项目建设完工而大量减少，不属于乙方与生产经营密切相关的持续性关联交易，但可能在一定时期内存在。 1.4 提供资金支持。 就提供资金支持的相关利率将严格遵守中国人民银行的规定，参照商业银行同期、同类、同档市场利率执行。 1.5管理服务 各方同意，在管理服务期限内，乙方在甲方设定的整体管理框架下，为管理服务标的提供如下管理服务： 1.5.1组织管理服务标的编制经营预算，按甲方要求制定、调整经营目标， 并监控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况，适时给予指导。 1.5.2在大宗战略资源配置上提供市场分析，审议管理服务标的制定的供应 和销售计划。 1.5.3利用乙方在钢材产品销售市场上的优势，平衡管理服务标的的产能， 并在市场开发与服务等方面提供指导。 1.5.4为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导，在一定权限范围内提 出审核意见。 1.5.5为管理服务标的提供科技创新、产品研发，技术、质量、节能减排等 标准、规程和规范方面的支持，组织管理服务标的完成上述标准、规程和规范的建立、健全、完善。 1.5.6按照有关法规规定，组织健全管理服务标的的经营核算和管理报表体 系，监控体系运行，满足甲方的管理需要。 1.5.7为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理，并组织实 施。 1.5.8 建立包括管理服务标的在内的经营管理协同平台，共享经营管理信 息，在权限范围内参与管理标的的经营管理。 1.5.8 审议并在一定权限范围内审批各管理服务标的钢铁类固定资产投资 项目、资产处置等事项，权限外事项为甲方决策提供意见。 1.5.9根据甲方要求为管理服务标的提供的其他管理服务。 第二条 关联交易原则 2.1 甲乙双方一致同意，双方相互提供产品、服务，遵照公平合理、等价有 偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是乙方非关联股东的利益。 2.2 甲乙双方一致同意，任何一方向对方提供的产品、服务或要求对方提供 的产品、服务的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件。 2.3 甲乙双方一致同意，除本协议明确约定属于提供无偿服务的内容外，本 协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。 2.4 甲、乙双方同意本协议项下的所有产品和服务交易各具体的交易方须按 本协议约定范围、各具体条款另行订立具体书面合同或补充合同。本协议为各具体的产品和服务关联交易合同的组成部分，而该等产品和服务关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。 2.5 本协议将对甲方及乙方中存在本协议所述交易关系的所属企业具有法 律约束力，其中非甲方或乙方全资或绝对控股的交易主体将签署确认函以确认该协议对其具有的法律约束力。 第三条 关联交易的定价原则 3.1一般定价原则 双方一致确认，除本协议第一条约定的价格确定方式外，本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价： 3.1.1 国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）； 3.1.2 倘无国家定价，则为国家指导价； 3.1.3 既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开 的原则，按照市场价格定价； 3.1.4 若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双 方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。 3.2 针对本协议第一条所述各项交易事项，甲乙双方确定如下基本定价原 则： 交易内容 定价原则 乙方从甲方采购原材料 市场价格 乙方从甲方采购燃料 市场价格 乙方从甲方采购辅助材料及备品备件 市场价格及协议价格 乙方向甲方销售产品或副产品、提供动力/能源或材料、备 市场价格 件及固废 乙方向甲方提供水、电 水采用协议价格，供电按照物 价部门确定价格执行 甲方为乙方提供配套生产服务 协议价格 甲方为乙方提供配套劳务服务 协议价格 甲方为乙方提供相关港口服务 协议价格 甲方为乙方提供代理服务 协议价格 甲方为乙方提供销售服务 市场价格及协议价格 甲方为乙方提供配套生活服务 协议价格 乙方为甲方提供配套生产生活服务 协议价格 建设工程类服务 市场价格 乙方为甲方提供管理服务 协议价格 3.3 按本协议约定的方法确定的产品、服务的价格或费用，在本合同有效期 内不再变动，但有下列情形之一的，甲乙双方应签署相关补充协议，对已确定的产品、服务的价格或费用进行相应调整： 3.3.1 若某项产品、服务的国家价格被取消，则自该项产品、服务的国家价 格被取消之日起适用市场价格；若该项产品、服务的国家价格被取消时暂无市场价格，则自该项产品、服务的国家价格被取消之日起暂按本合同第3.1.4款规定的方法定价，出现市场价格后，适用市场价格； 3.3.2若某项产品、服务的国家价格被调整，则自该项产品、服务的国家价 格调整实施之日起，按调整后的国家价格定价； 3.3.3 若某项产品、服务原无国家价格，后被制定了国家价格，则自该项产 品、服务的国家价格颁布实行之日起，按国家价格定价； 3.3.4 若某项产品、服务的市场价格发生了变动，则按变动后的市场价格定 价。 第四条 关联交易费用支付时间及结算方式 甲乙双方一致同意，就对方提供的本合同项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账方式定期结算。 第五条 生效日及有效期 5.1 本协议有效期为三年，任何一方均有权在本合同期限届满不少于30天 前，以书面形式向对方提出延长本合同期限的请求。如双方就本合同期限的延长达成书面协议，本合同其他条款继续有效。 5.2 本协议的执行情况每年向乙方年度董事会和股东大会汇报，并充分披 露。 第六条 违约责任 6.1 如任何一方违反本协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以 下称“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。 6.2 本协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。 第七条 保密性 7.1 本协议所述的保密范围包括本协议所述全部事项和就该事项获悉的保 密资料。 7.2 本协议以及双方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信 息均属于商业秘密，双方未经对方允许，不得向任何第三方以任何方式就本协议以及与本协议相关的任何事项作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的批露，否则应视情形向对方承担相应赔偿责任。 7.3 本协议第7.2款中所述义务不适用于任何下列情况： 7.3.1 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众 所知的保密资料； 7.3.2 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须 予披露时； 7.3.3 本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料； 7.3.4 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人 披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第7.2款规定的保密义 务。 第八条 不可抗力 8.1 任何无法预见、无法避免且无法克服的事件，包括但不限于战争、自然 灾害、法律的修改、国家政策的改变等因素构成不可抗力。 8.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不 能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除本协议。 8.3 对于由不可抗力事件所造成的损失均由双方各自承担，任何一方均无权 向对方提出赔偿要求。 第九条 承诺和保证 甲乙双方就依照本合同进行持续性关联交易事宜，共同作出以下承诺和保证： 9.1 双方以不低于向任何第三方提供相同或相似产品、服务的质量向对方提 供产品、服务； 9.2 双方始终保有足够数量和质量的设施及适当资格或技能的员工为对方 提供产品、服务； 9.3 在同等条件下，优先于任何第三方安排为对方提供产品和服务（包括提 供额外产品、服务）； 9.4 双方保证使从事为对方提供产品、服务的部门和员工获得足够清楚、详 细的指示，确保及时按本合同及对方任何合理要求为对方提供符合标准的产品、服务；保证在提供产品、服务过程中尽一切可能避免致使对方遭受直接和/或间接损失(包括但不限于经济损失)的任何行为或遗漏； 9.5 甲方承诺将促使其控制的企业遵守本合同，并促使其控制的企业遵照本 合同约定就其接受或提供的产品、服务与乙方签署具体的交易合同。 第十条 法律适用和争议解决 10.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管 辖。 10.2 本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。 若该项争议在任何一方提出友好协商之日起六十日内未能达成一致意见，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 10.3 争议进行期间，除提交诉讼的争议事项外，双方均应继续全面履行本 协议的约定。 第十一条 其他事项 11.1 双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自最大努力，尽快完成为 满足本协议生效的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。双方进一步同意，在本协议生效后，为促成本协议所述交易事项的顺利实施，将就本协议未竟事宜另行友好协商并作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。 11.2 未经双方书面同意，对方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应 承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第11.1条的约定获得所需要的批准、许可后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。 11.3 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵其他方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。 11.4 本协议正本一式陆份，双方各持壹份，其余报有关机关或部门，各份 正本均具有同等法律效力。