证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2017-010 北京首钢股份有限公司 与首钢总公司日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 北京首钢股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）已于2015年完成重大资产置换，随着京唐钢铁的注入，公司与首钢总公司关联交易发生了新的变化。因此，公司拟与首钢总公司在原有《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》（2014年施行）基础上，结合当前实际，对其进行修改补充，重新签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》（以下简称“框架协议”）。 （二）由于首钢总公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢总公司是本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 本公司六届二次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于重新签署 及2017年度日常关联交易额预计情况的议案》，公司共有董事十一名，其中七位关联董事回避表决，其余有表决权的四名董事均全票通过同意上述议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（详见本公告第八项）。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 名称：首钢总公司 地址：北京市石景山区石景山路 企业性质：全民所有制 法人代表：靳伟 税务登记证号码：京税证字110107101120001号 成立日期：1981年5月13日 注册资本：726,394 万元 经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。 股权结构：首钢总公司是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示： 北京市国资委 100% 北京国管中心 100% 首钢总公司 79.38% 北京首钢股份有限公司 （二）历史沿革、主要业务及相关财务数据 1、历史沿革 首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958 年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司； 1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都 钢铁公司；1981年 5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为 726,394万元。 1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为 首钢总公司。 1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下 发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78 号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。 2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资 产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国管中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国管中心。北京国管中心于2008年12 月成立，是北京市政府为积极应对当前全球金融危机所带来的挑战、适应国有企业改革发展新形势对国资监管体制提出的新要求，筹集更多的资金支持国有经济战略调整而决定组建国有资本经营与股权管理的平台企业。 2009年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完 成工商登记事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司 100% 的股权。 2、主要业务 近年来，首钢总公司把握国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，提出了“通过打造全新的金融和资本运作平台，实现钢铁业和城市综合服务商两大产业协同并重发展”的战略定位，明确了“做优做强核心产业钢铁业，协同发展电子机电、装备及汽车零部件制造、工业设计与建筑、房地产开发、高新技术及金属材料、文体医教与服务、商贸物流、节能环保、矿产资源等优势产业，提升拓展海外事业，打造城市综合服务商”的发展目标，不断优化产业结构的转型升级，提升综合竞争能力，形成统筹把握、优势互补、有机结合、协同发力的产业发展格局。 3、财务数据 首钢总公司最近一个会计年度经审计主要财务指标如下： 2015年12月31日总资产43,695,839万元；净资产12,002,469 万元；2015年度营业总收入13,520,062万元；净利润-291,299万元。 （三）关联关系说明 首钢总公司为本公司控股股东，其持股比例为79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，首钢总公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 公司与首钢总公司之间关联交易主要包括在日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务；提供资金支持；提供管理服务等方面。 四、交易的定价政策及定价依据 框架协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价： （一）国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）； （二）倘无国家定价，则为国家指导价； （三）既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价； （四）若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。 五、交易协议的主要内容 首钢总公司与本公司签订的框架协议的主要内容包括： （一）关联交易内容。对双方在日常生产经营活动中发生的采购、销售、提供服务等各方面进行了说明。 （二）关联交易原则。双方一致同意，双方相互提供产品、服务，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是本公司非关联股东的利益；双方一致同意，任何一方向对方提供的产品、服务或要求对方提供的产品、服务的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件。 （三）支付时间及结算方式。双方一致同意，就对方提供的产品、服务支付费用，相关费用以人民币转账方式定期结算。 （四）协议生效日及有效期。协议已经公司六届二次董事会审议通过，尚需提交股东大会批准后方可生效，协议有效期为三年。 六、交易目的和影响 公司与首钢总公司的关联交易由于重组发生变化。关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（详见公司相关承诺事项公告）。鉴于历史原因和行业特性，我公司与首钢总公司经过长期合作，已在人员、技术、生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等合作关系，双方长期以来建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日公司与首钢总公司累计已发生关联采购 562,175 万元，关联销售481,756万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事唐荻、尹田、张斌和杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下： 该等关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》等相关规定。同意将该事项提交六届二次董事会审议。 九、备查文件 董事会决议；独立董事意见；监事会决议；框架协议。 北京首钢股份有限公司董事会 2017年3月28日