证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-003号 南京高科股份有限公司 关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为6亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,350.89万元。 一、关联交易概述 经2017年3月28日公司第九届董事会第二次会议审议通过，董 事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公 司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2018年6月30日。 此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。 二、关联方基本情况 关联方名称：南京银行股份有限公司 成立时间：1996年2月 注册资本：605,871.99万元 注册地址：江苏省南京市中山路288号 法定代表人：林复 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015 年12月31日，南京银行的资产总计8,050.20亿元，贷款余额2,511.98 亿元，存款总额5,041.97亿元，归属于母公司股东的股东权益520.27 亿元；2015年，南京银行实现营业收入228.30亿元，归属于母公司 股东的净利润70.01亿元。 三、关联交易的主要内容 经公司2016年3月28日第八届董事会第三十二次会议审议通 过，董事会授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据 公司（含控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2017年6月30日。截止目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为6亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,350.89万元。 为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2018年6月30日。 四、关联交易目的及对上市公司影响 公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。 五、关联交易应当履行的审议程序 2017年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关 于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借 款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。 公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。 公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。 由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事先认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 南京高科股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十日