证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-007号 南京高科股份有限公司关于子公司 承接市政等相关项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●此次关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在南京经济技术开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。 ● 过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的 关联交易金额为 277.76 万元，与开发总公司累计发生的关联交易金 额为3,087.29万元，两者共计3,365.05万元。 一、关联交易概述 为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）委托，承接乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程，兴智科技园项目B地块设计；接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接恒广路（二通道―仙新路）路面工程，LG化学汽车动力电池项目消防工程，开发区相关测绘测量工程。上述项目合计总金额约8,805万元，预计共实现毛利约892万元。 由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关 联交易金额为 277.76 万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额 为3,087.29万元，两者共计3,365.05万元，未超过公司最近一期经审 计净资产的5%。 二、关联方介绍 委托方紫金科创注册资本390,000万元，注册地址：南京经济技 术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。 公司董事万舜先生任紫金科创董事长。 紫金科创最近两年主要财务指标 单位：万元 2016年12月31日 2015年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 793,668.73 652,139.70 所有者权益 394,979.73 294,822.56 2016年度 2015年度 （未经审计） （经审计） 营业总收入 29,485.35 47,164.76 净利润 157.05 1,624.22 注：上述财务指标为母公司口径，其中2015年相关数据经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）江苏分所审计。 委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 268,340,723 股，占目前公司总股本的34.74%。注册资本：696,363.51万元。注册 地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企业管理服务、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。 开发总公司最近一年又一期主要财务指标 单位：万元 2016年9月30日 2015年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 2,662,167.61 2,278,251.97 所有者权益 758,832.63 696,329.23 2016年1-9月 2015年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 144,586.52 189,471.51 净利润 12,706.90 22,466.56 注：上述财务指标为母公司口径，其中2015年相关数据经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）江苏分所审计。 高科建设系公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人为吕 晨。经营范围为市政建筑工程设计；建设项目的建设；市政基础设施建设、修缮投资及管理等。 三、关联交易的主要内容 公司全资子公司高科建设（含子公司）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以下工程项目： （一）紫金科创相关项目 1、乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程。该项目以 BT 方式承接，主要包括南京经济技术开发区乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程的基础、土建、水电、钢结构、通风空调、消防、智能化、幕墙及装饰装修等。工程总造价约2,350万元，预计实现毛利约353万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目 （主体工程封顶后支付合同价款的 10%，其余款项分三年各支付 30%）。 2、兴智科技园项目B地块设计。该项目主要以提供设计服务的 方式承接，主要设计内容为南京经济技术开发区兴智科技园项目 B 地块施工图设计。设计费用250万元，预计实现毛利约100万元。 （二）开发总公司相关项目 1、恒广路（二通道―仙新路）路面工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括南京经济技术开发区恒广路（二通道―仙新路）道路面层沥青摊铺、人行道出新及景观绿化、交通标志、路灯工程等。 工程总造价约4,500万元，预计实现毛利约135万元。 2、LG化学汽车动力电池项目消防工程。该项目以提供监理服务 的方式承接，主要内容为对LG化学汽车动力电池项目消防工程进行 监理。工程总造价约994万元，预计实现毛利约20万元。 3、开发区相关测绘测量工程。主要包括南京经济技术开发区范围内市政管线、零星基建、施工基准控制点、用地红线定位放线、地形图修测等测绘测量，工程合计总金额约711万元，预计实现毛利共约284万元。 上述项目合计总金额约8,805万元，预计共实现毛利约892万元。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 上述关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。上述项目都为开发区内的相关项目，收益稳定且风险较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。 五、关联交易应当履行的审议程序 2017年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关 于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议 案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。 公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。 公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事先认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 南京高科股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十日