证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-006号 南京高科股份有限公司 关于子公司南京高科置业有限公司承建 靖安佳园保障房二期项目暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 ● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发 展有限公司未发生关联交易。 一、关联交易概述 公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约8.56万平方米，总建筑面积约24万平方米，造价约9.6亿元。委托费用为代建管理范围内工程施工结算审定价格的3%，约2,880万元。 由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交 易。 二、关联方介绍 新港红枫成立于2013年4月，注册资本90,000万元。南京紫金 （新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）持有其51%股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其49%股权。法定代表人万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至2015年12月31日，新港红枫资产总额404,540.73万元，净资产190,207.65万元；2015年度实现营业总收入2,307.20万元、净利润35.35万元。 高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80% 的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖 霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。经 营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。 三、关联交易的主要内容 公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约 8.56 万平方米，总建筑面积约24万平方米，造价约9.6亿元。委托费用为代建管理范围内工程施工结算审定价格的3%，约2,880万元。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 五、关联交易应当履行的审议程序 2017年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关 于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二期项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。 公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。 公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。 由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%， 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、上网公告附件 （一）独立董事事先认可文件 （二）独立董事独立意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 南京高科股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十日