深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：爱迪尔 股票代码：002740 信息披露义务人1 韩文波 住所： 广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居**** 通讯地址：广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居**** 信息披露义务人2 韩文红 住所： 济南市历下区新生活家园二区73号楼**** 通讯地址：济南市历下区新生活家园二区73号楼**** 权益变动性质 增加 签署日期：二零一七年三月 声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。 （四） 本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能 否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。 目录 第一节 释义 ......4 第二节 信息披露义务人介绍 ......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人之间的关系说明......5 第三节 持股目的 ......6 第四节 本次权益变动方式 ......6 一、本次交易方案概况......6 二、本次交易标的预估值......6 三、本次交易具体方案......6 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......7 五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况....8 六、本次交易的权利限制情况......8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......8 第六节 其他重大事项 ......8 信息披露义务人声明 ......9 备查文件 ......10 一、备查文件......10 二、备查时间和地点......10 简式权益变动报告书 ......11 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义： 本报告、本报告书 指 《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变 动报告书》 本次交易 指 本次发行股份购买资产暨关联交易 本次权益变动 指 指本次交易导致韩文波、韩文红比例增加的行为 信息披露义务人 指 韩文波、韩文红 上市公司、爱迪尔 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 世纪缘 指 山东世纪缘珠宝首饰有限公司 拟购买资产交易对方 指 世纪缘的8名股东 审计评估基准日、基准日 指 2016年12月31日 爱迪尔与世纪缘全体股东签署的《深圳市爱迪尔 《发行股份购买资产协议》 指 珠宝股份有限公司与山东世纪缘珠宝首饰有限 公司全体股东发行股份购买资产协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》 草案 指 《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》 交割日 指 交割当天 确定本次发行股份购买资产暨关联交易股份发 定价基准日 指 行价格的基准日，即第一次董事会会议决议公告 之日 过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 人民币普通股 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）韩文波 1、基本情况 姓名 韩文波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居**** 身份证号码 37072519721205**** 2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，韩文波没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）韩文红 1、基本情况 姓名 韩文红 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 境外居留权 无 济南市历下区新生活家园二区73 住所 号楼**** 济南市历下区新生活家园二区73 通讯地址 号楼**** 身份证号码 37072519710803**** 2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，韩文红没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、信息披露义务人之间的关系说明 韩文红、韩文波其系姐弟关系，本次交易完成后，两人持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%。 第三节 持股目的 本次权益变动是根据世纪缘全体股东与爱迪尔签订的《发行股份购买资产协议》做出的。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。 第四节 本次权益变动方式 一、本次交易方案概况 本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购世纪缘 100%的股权。本次交易 价格参照中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第069号）所列载 的世纪缘 100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为 102,000万元。本次交易对价具体支付安排如下： 序号 交易对方 拟出售世纪缘股权比例（%）出售对价（元） 对价股份数量（股） 1 韩文红 36.99 377,298,000.00 25,153,200.00 2 韩文波 30.00 306,000,000.00 20,400,000.00 3 济南亿年 23.43 238,986,000.00 15,932,400.00 4 前海力天 5.00 51,000,000.00 3,400,000.00 5 杭州访茗 1.50 15,300,000.00 1,020,000.00 6 张春丽 1.45 14,790,000.00 986,000.00 7 贾海燕 1.45 14,790,000.00 986,000.00 8 邹亚军 0.18 1,836,000.00 122,400.00 合计 100.00 1,020,000,00.000 68,000,000.00 二、本次交易标的评估值 参照中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第069号）所列载 的世纪缘 100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为 102,000万元。 三、本次交易具体方案 （一）发行股份的种类和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行对象和认购方式 发行对象为世纪缘全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。 （三）发行方式 向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。 （四）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为 15 元/ 股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。 （五）发行数量 根据本次交易方案，公司拟以102,000万元的价格向韩文波、韩文红、济南 亿年等世纪缘全体股东发行股份购买资产购买其合计持有的世纪缘 100%的股 权，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股份数量为68,000,000股，占本次 发行后上市公司总股本的17.06%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 2017年3月29日，爱迪尔召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《深 圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年3月29日，爱迪尔与世纪缘全体股东签订了附条件生效的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产协议》。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、商务部和中国证监会审核通过。 五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 本次权益变动前，韩文波、韩文红未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，韩文波、韩文红分别直接持有爱迪尔20,400,000、 25,153,200股股份，分别占爱迪尔本次交易后总股本的5.12%、6.31%。 六、本次交易的权利限制情况 韩文波、韩文红已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： ______________ ______________ 韩文波 韩文红 年月日 备查文件 一、备查文件 1、韩文波、韩文红的身份证复印件。 2、本次收购的有关协议：世纪缘全体股东与爱迪尔签订的《发行股份购买资产协议》 二、备查时间和地点 （一）查阅时间 文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。 （二）查阅地点 上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼 联系人：王优 电话及传真：0755-25798819/0755-25631878 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市爱迪尔珠宝股份有限上市公司所 深圳市罗湖区东晓路1005号北 公司 在地 楼二、三楼 股票简称 爱迪尔 股票代码 002740 信息披露义务 韩文波、韩文红 信息披露义- 人名称 务人注册地 拥有权益的股 增加 减少 □不变，但有无一致行有□ 无 份数量变化 持股人发生变化□ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市是□ 否 务人是否为是□ 否 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发 （可多选） 行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：无 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：0股 司已发行股份 比例 持股比例：0.00% 1、韩文波 本次权益变动 直接变动数量：20,400,000股 后，信息披露 变动比例：5.12% 义务人拥有权 益的股份数量 2、韩文红： 及变动比例 变动数量：25,153,200股 变动比例：6.31% 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否□ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是 否□ 准 是否已得到批是□ 否 准 （此页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页） 信息披露义务人： ______________ ______________ 韩文波 韩文红 年 月 日