证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2017-007 北京首钢股份有限公司日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会于2017年3月28日审议通过了《关于2017年度关联交易额预计情况的预案》，关联董事靳伟、张功焰、赵民革、王洪军、王涛、刘建辉、邱银富回避表决，由非关联董事唐荻、张斌、尹田和杨贵鹏进行表决，有效表决票4票，4票通过。此事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的首钢总公司将回避表决。 公司于2015年底完成重大资产重组，随着京唐公司的并入，本公司与首钢总公司的关联交易情况也将产生新的变化。按照公司2012年度第二次临时股东大会批准签署的“关联交易框架协议”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合2017年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，公司在2016年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，对2017年度日常关联交易额进行了预计。 2017年度，预计关联采购额318.91亿元，关联销售额194.04亿元；其中对控股股东的关联采购218.47亿元，关联销售186.88亿元（见附表）。 该关联交易事项已事先征得独立董事同意并发表独立意见，并须 提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联人及接受的关联交 关联交易 2017年预计金 截至披露日已发 上年发生金 易项目 关联交易内容 定价原则 额 生金额 额 （万元） （万元） （万元） 合计 3,189,053 822,262 2,459,460 一、首钢总公司 2,184,669 562,175 1,661,315 1、成本费用列支的部分 2,035,648 527,015 1,540,724 原燃料 采购原燃料 市场价格 1,842,753 479,116 1,345,022 动力能源 采购动力能源 市场价格 16,394 4,180 16,450 市场价格 备品备件 采购备品备件及协议价 32,460 7,790 35,343 格 市场价格 辅助材料 采购辅助材料及协议价 8,114 1,947 7,995 格 生产服务 接受生产服务 协议价格 129,229 32,307 129,993 生活服务 接受生活服务 协议价格 5,080 1,270 4,474 其他 接受其他服务 协议价格 1,618 405 1,447 2、工程费用列支的部分 149,021 35,160 120,591 工程设备 采购工程设备 市场价格 60,342 14,241 43,395 工程服务 接受工程服务 市场价格 62,523 14,380 58,408 资金使用费 支付工程资金 市场价格 26,156 6,539 18,788 二、迁安中化煤化工有 使用费 465,810 120,907 368,028 限责任公司 原燃料 采购原燃料 市场价格 425,068 110,518 326,976 动力能源 采购动力能源 市场价格 40,742 10,389 41,052 三、唐山首钢京唐西山 536,664 138,717 428,234 焦化有限责任公司 原燃料 采购原燃料 市场价格 468,664 121,853 360,511 动力能源 采购动力能源 市场价格 68,000 16,864 67,723 四、唐山国兴实业有限 1,910 463 1,883 公司及其子公司 生产服务 接受生产服务 协议价格 1,320 317 1,301 其他 接受其他服务 协议价格 590 146 582 关联人及提供的关联交 关联交易 2017年 截至披露日已发 上年发生金 易项目 关联交易内容 定价原则 预计金额 生金额 额 （万元） （万元） （万元） 合计 1,940,371 499,667 1,567,065 一、首钢总公司 1,868,780 481,756 1,496,036 钢材 销售钢材 市场价格 1,779,725 459,169 1,406,034 钢坯 销售钢坯 市场价格 - - 2,543 原燃材料（回收 销售原燃材料 市场价格 16,638 4,326 17,477 物） 能源 提供能源 市场价格 31,324 7,988 33,508 土地租赁 提供土地租赁 协议价格 93 23 93 管理服务 提供管理服务 协议价格 41,000 10,250 36,381 二、迁安中化煤化工有 14,369 3,592 14,025 限责任公司 能源 提供能源 市场价格 14,290 3,644 13,946 土地租赁 提供土地租赁 协议价格 79 20 79 三、唐山首钢京唐西山 50,565 12,648 50,402 焦化有限责任公司 动力能源 销售动力能源 市场价格 36,000 9,072 35,889 生产服务 提供生产服务 协议价格 12,300 3,014 12,213 备品备件 销售备品备件 市场价格 400 96 435 土地租赁 提供土地租赁 协议价格 1,865 466 1,865 四、唐山曹妃甸盾石新 6,657 1,671 6,602 型建材有限公司 固废 销售固废 市场价格 20 5 19 能源 提供能源 市场价格 6,500 1,632 6,446 土地租赁 提供土地租赁 协议价格 137 34 137 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发 实际发 关联人及接受的关 实际发生金 生额占 生额与 披露日期及 联交易项目 关联交易内容 额 预计金额 同类业 预计金 索引 务比例 额差异 （％） （%） 合计 2,459,460 2,544,322 -3.34% 一、首钢总公司 1,661,315 1,814,529 -8.44% 1、成本费用列支的 1,540,724 1,682,394 41.64% -8.42% 2016年4月 部分 27日披露 原燃料 采购原燃料 1,345,022 1,438,451 36.35% -6.50% 公告编号： 动力能源 采购动力能源 16,450 14,767 0.44% 11.40% 2016-016 备品备件 采购备品备件 35,343 33,801 0.96% 4.56% 辅助材料 采购辅助材料 7,995 52,875 0.22% -84.88% 生产服务 接受生产服务 129,993 137,468 3.51% -5.44% 生活服务 接受生活服务 4,474 4,728 0.12% -5.37% 其他 接受其他服务 1,447 304 0.04% 375.99% 2、工程费用列支的 120,591 132,135 33.1% -8.74% 部分 工程设备 采购工程设备 43,395 30,175 11.91% 43.81% 工程服务 接受工程服务 58,408 75,360 16.03% -22.49% 资金使用费支付工程资金 18,788 26,600 5.16% -29.37% 使用费 二、迁安中化煤化 368,028 268,803 9.95% 36.91% 工有限责任公司 原燃料 采购原燃料 326,976 231,385 8.84% 41.31% 动力能源 采购动力能源 41,052 37,418 1.11% 9.71% 三、唐山首钢京唐 西山焦化有限责任 428,234 460,035 11.57% -6.91% 公司 原燃料 采购原燃料 360,511 383,490 9.74% -5.99% 动力能源 采购动力能源 67,723 76,545 1.83% -11.53% 四、唐山国兴实业 有限公司及其子公 1,883 955 0.05% 97.17% 司 生产服务 接受生产服务 1,301 955 0.04% 36.23% 其他 接受其他服务 582 - 0.02% - 实际发 实际发 关联人及提供的关 实际发生金 生额占 生额与 披露日期及 联交易项目 关联交易内容 额 预计金额 同类业 预计金 索引 务比例 额差异 （％） （%） 合计 1,567,065 1,499,613 37.43% 4.50% 一、首钢总公司 1,496,036 1,431,511 35.75% 4.51% 钢材 销售钢材 1,406,034 1,372,498 33.60% 2.44% 钢坯 销售钢坯 2,543 340 0.06% 647.94% 原燃材料 销售原燃材料 17,477 29,572 0.42% -40.90% （回收物） 2016年4月 能源 提供能源 33,508 22,088 0.80% 51.70% 27日披露 土地租赁 提供土地租赁 93 13 0.00% 615.38% 公告编号： 管理服务 提供管理服务 36,381 7,000 0.87% 419.73% 2016-016 二、迁安中化煤化 14,025 6,116 0.33% 129.32% 工有限责任公司 能源 提供能源 13,946 6,116 0.33% 128.02% 土地租赁 提供土地租赁 79 - 0.00% - 三、唐山首钢京唐 50,402 53,260 1.20% -5.37% 西山焦化有限责任 公司 动力能源 销售动力能源 35,889 39,032 0.86% -8.05% 生产服务 提供生产服务 12,213 12,270 0.29% -0.46% 备品备件 销售备品备件 435 - 0.01% - 土地租赁 提供土地租赁 1,865 1,958 0.04% -4.75% 四、唐山曹妃甸盾 石新型建材有限公 6,602 8,726 0.15% -24.34% 司 固废 销售固废 19 2,326 0.00% -99.18% 能源 提供能源 6,446 6,250 0.15% 3.14% 土地租赁 提供土地租赁 137 150 0.00% -8.67% 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况： （1）首钢总公司 (系全民所有制企业) 法人代表：靳伟 成立日期：1981年5月13日 注册资本：726,394 万元 经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。 首钢总公司 2015年末总资产 43,695,839万元，净资产 12,002,469 万元，2015 年度营业总收入13,520,062 万元，净利润 -291,299万元。 （2）迁安中化煤化工有限责任公司 法人代表：范留记 注册资本：99240万元 注册地：河北省迁安市杨店子镇村 主营业务：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品制造；余热利用、五金产品、橡胶制品、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿等化工产品批发、零售；炼焦技术咨询与服务等。 2016年末总资产351816.35万元，净资产144110.06万元，营 业收入427858.76万元，净利润18557.87万元。 （3）唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 法人代表：韩致洲 成立日期：2009年11月10日 注册资本：200000万元 注册地：曹妃甸工业区 经营范围：焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务 2016年末总资产429764.80万元，净资产200669.60万元，营 业收入489950.66万元，净利润3763.61万元。 （4）唐山国兴实业有限公司 法人代表：刘天斌 成立日期：2007年6月25日 注册资本：4200万元 注册地：曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区 经营范围：金属加工机械制造、加工、修理；批发零售钢材、建材（木材、石灰除外）、水性涂料、五金、电料、润滑油（桶装）、机械配件、铁精粉、矿产品、橡胶制品；出租房屋、场地；普通货运；生产性废旧金属加工（有效期至2015年12月）；保洁服务；二类机动车维修（大中型货车维修，有效期至2019年1月19日）；国内国际船舶代理业务；回收废润滑油。 2016年末总资产6853.49万元，净资产4885.28万元，营业收 入2700.07万元，净利润168.05万元。 （5）唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 法人代表：朱旭辉 成立日期：2009年6月26日 注册资本：20000万元 注册地：曹妃甸工业区 经营范围：矿渣微粉及附产品生产、销售 2016年末总资产22341.64万元，净资产20188.86万元，营业 收入12741.62万元，净利润104.75万元。 （二）关联关系 首钢总公司为公司控股股东，持股 79.38%；迁安中化煤化工为 首钢股份参股公司，持股49.82%；由于首钢股份持有51%京唐钢铁股 权，唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司、唐山国兴实业有限公司和唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司为京唐钢铁参股公司，因此以上三家公司为首钢股份关联方。 （三）目前上述关联公司生产经营情况正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）协议的主要内容 公司与首钢总公司于2012年7月17日签订了如下协议：《关于 终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁合同》，已获得本公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过（上述协议自2014年4月25日资产交割完成时生效）。 协议中规定相关主体之间关联交易具体包含以下内容：与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务。 （二）定价原则 公司关联交易的价格一律按照公平、公正、等价、合理的原则予以统一确定：交易价格不得损害任何交易一方的利益；交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。 按优先次序依照下列原则定价： 1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）； 2、倘无国家定价，则为国家指导价； 3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价； 4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与首钢总公司的关联交易由于重组发生变化。对此，为保证公司独立性和利益，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（详见公司相关承诺事项公告）。 （一）关联交易情况及减少措施 1、公司关联采购主要是由首钢总公司及下属企业提供给公司的日常生产所需的原燃料、工程设备、工程服务等材料及劳务。 2、公司关联销售主要是产生于为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，向首钢总公司下属贸易公司销售钢材。 3、关于减少关联交易承诺的履行情况：公司第一线材厂于2012 年停产；北京首钢特殊钢有限公司于2012年停产并于2014年将其小 冷轧业务及相关资产、人员转移至京唐钢铁；北京首钢新钢有限责任公司已于2008年停产，并于2013年完成对其吸收合并工作；京唐钢铁51%股权已于 2015年底置换完毕；其余有关减少关联交易的承诺事项正在履行中。 （二）关联交易的规范 公司与关联方之间的关联交易遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。 首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易。 五、独立董事意见 公司独立董事(唐荻、张斌、尹田和杨贵鹏)对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交六届二次董事会审议，并履行股东大会批准程序。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。 六、备查文件 1.董事会决议；2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；3.关联交易框架协议。 北京首钢股份有限公司董事会 2017年3月28日