600250:南纺股份关于转让房产暨关联交易的公告
2017-03-29 21:42:24
发布机构:南纺股份
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证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2017-004
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:公司拟向关联方深圳市金凌投资有限公司转让位于深圳市福田区
深南中路3039号国际文化大厦2306室,建筑面积为109.69平方米的房产,
交易价格为人民币297.00万元。
本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过,无需提交公司股东大
会审议批准。
交易目的及对上市公司的影响:本次交易目的在于盘活公司存量资产,加速
资金回笼,实现资产增值收益,扣除税费后,预计将会增加公司2017年度
净利润约180万元。
过去12个月内,除本次关联交易外,公司与同一关联人存在其他关联交易。
一、关联交易概述
为盘活存量资产,加速资金回笼,实现资产增值收益,南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)拟向深圳市金凌投资有限公司(以下简称金凌投资)转让位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室,建筑面积为109.69平方米的房产,交易价格为人民币297.00万元。
金凌投资为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称商旅集团)全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,金凌投资属于公司关联法人,本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:深圳市金凌投资有限公司
成立时间:2001年8月
法定代表人:崔潮瑞
注册资本:1,000万元人民币
经营范围:投资咨询、企业经营策划、技术开发及服务;信息咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按深贸管准证字第2002-667号《资格证书》的规定经营)。
股权结构:商旅集团全资子公司南京市国有资产经营公司持有金凌投资100%
股权。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为公司名下位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306
室,建筑面积为109.69平方米的房产,用途为办公。
2、权属状况说明
该处房产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价依据
中京民信(北京)资产评估有限公司出具了京信评报字(2016)第385号《南
京纺织品进出口股份有限公司部分房产价值资产评估报告》,具体内容如下:
1、评估师事务所:中京民信(北京)资产评估有限公司(具有执行证券期货业务资格)
2、评估基准日:2016年10月31日
3、评估方法:市场法
4、评估结论:南纺股份位于深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦
2306室房产的账面价值30.17万元,评估值297.00万元,评估增值266.83万
元,增值率884.42%。
公司拟以评估值即人民币297.00万元的价格将上述房产转让给金凌投资。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟在履行董事会审议程序后,与金凌投资签署《深圳市二手房买卖合同》,合同主要条款如下:
1、合同主体
买方:深圳市金凌投资有限公司
卖方:南京纺织品进出口股份有限公司
2、转让标的:深圳国际文化大厦2306室,建筑面积109.69平方米
3、转让价款:人民币2,970,000元
4、支付方式:买卖双方自行完成付款结算
5、违约责任:买方逾期付款的,卖方有权要求买方以未付款项为基数,按日万分之四支付违约金,合同继续履行;卖方未按合同约定的期限将该房地产交付买方,自约定的交付期限届满次日起至实际交付日止,卖方以该房地产转让总价款为基数按日万分之四向买方支付违约金,合同继续履行。
6、本合同自买卖双方签字(盖章)之日起生效。
公司董事会授权经营层办理相关合同签署及产权过户手续。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次转让房产,目的在于盘活公司存量资产,加速资金回笼,实现资产 增值收益,扣除税费后,预计将会增加公司2017年度净利润约180万元。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月29日召开第八届十一次董事会,以6票同意、0票反对、
0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于转让房产暨关联交易的议案》,关联董
事王磊、王源、樊晔回避了表决。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可,并发表独立意见如下:本次转让房产暨关联交易事项的决策程序合法合规,关联董事回避了表决;交易价格依据第三方评估价值,价格公允;交易有利于公司实现资产增值收益,将会对公司财务报表产生积极影响;未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。
八、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
过去12个月内,除本次关联交易外,公司与同一关联人发生的其他关联交
易如下:
1、2016年3月31日,公司以3.40万元(参照评估价)向控股股东全资子
公司南京金斯服装有限公司(以下简称金斯服装)转让一辆二手汽车。
2、根据2014年9月16日金斯服装与公司签订的房屋租赁协议,金斯服装
以0租金价格将南京云南北路77号12,009.96平方米房屋提供给公司使用,租
赁期限至2019年7月30日截止。
3、根据2014年10月15日公司与金斯服装签订的土地使用权租赁协议,公
司以每年34.42万元租金(参照评估价)将南京市六合县程桥镇羊山村19,793.5
平方米土地提供给金斯服装使用,租赁期限至2017年8月14日截止。
4、关联债权债务往来(单位:万元)
借款方 提供借款方 关联关系 借款金额 借款期限
南纺股份 南京南泰集 控股股东全资 1,500 2015-10-9至2016-4-8
团有限公司 子公司
南纺股份 商旅集团 控股股东 2,000 2015-11-27至2016-5-26
南纺股份 商旅集团 控股股东 2,000 2016-5-27至2016-8-26
南纺股份 商旅集团 控股股东 2,000 2016-8-27至2016-12-26
南纺股份 商旅集团 控股股东 3,000 2016-9-14至2016-12-13
南纺股份 商旅集团 控股股东 3,000 2016-12-14至2017-6-13
南纺股份 商旅集团 控股股东 5,000 2016-12-26至2017-6-25
南纺股份 商旅集团 控股股东 2,000 2016-12-27至2017-6-26
上述关联方为公司提供的短期借款,借款利率均为同期人民银行贷款基准利率,且无其他附加条件。截至公告日,上述关联方为公司提供资金余额为1亿元。 5、关联担保(单位:万元)
担保方 被担保方 关联关系 债务银行 担保债务 债务期限
金额
商旅集团 南纺股份 控股股东 紫金农商行 3,000 2015-3-31至2016-3-30
商旅集团 南纺股份 控股股东 南京银行 2,000 2015-11-25至2016-11-24
商旅集团 南纺股份 控股股东 华夏银行 20,000 2016-2-26至2017-2-26
商旅集团 南纺股份 控股股东 光大银行 16,000 2016-3-11至2017-3-10
商旅集团 南纺股份 控股股东 建设银行 37,000 2016-3-14至2017-3-14
商旅集团 南纺股份 控股股东 苏兴金融 4,000 2016-3-29至2018-3-29
商旅集团 南纺股份 控股股东 紫金农商行 3,000 2016-3-30至2017-3-30
商旅集团 南纺股份 控股股东 浦发银行 10,000 2016-4-21至2017-4-21
商旅集团 南纺股份 控股股东 民生银行 3,000 2016-11-23至2017-11-23
商旅集团 南纺股份 控股股东 南京银行 2,000 2017-1-3至2018-1-3
商旅集团 南纺股份 控股股东 建设银行 37,000 2017-2-22至2018-2-22
商旅集团 南纺股份 控股股东 华夏银行 20,000 2017-2-26至2017-7-26
商旅集团 南纺股份 控股股东 光大银行 16,000 2017-3-27至2018-3-26
上述商旅集团为公司提供的担保,公司均未提供反担保,亦无其他附加条件。
截至公告日,商旅集团为公司提供担保余额为9.5亿元。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017年3月30日