证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-005 南京纺织品进出口股份有限公司 关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司全资子公司新达投资拟以总价港币1元受让联营公司暨关联 方朗诗集团之全资子公司 Landsea International Holdings Limited或 GreensheidCorporation（二者选其一，暂未确定）持有的香港上市公司朗 诗绿色地产19,090万股股权（占朗诗绿色地产总股本的4.87%）。 本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。 本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大 会审议批准。 交易对上市公司的影响：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的 持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色地产相应股权，有利于朗诗绿色地产公司治理进一步完善，有利于其股票流动性的增加及资本市场表现中长期向好，进而有利于股东权益的进一步提升；通过本次关联交易，公司在对朗诗集团持股比例不变，且不占用公司资金的基础上，取得流动性较强的上市公司股权类资产，符合公司和全体股东的利益。除少量印花税外，本次关联交易对公司利润无其他直接的影响。 过去12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易事项。 一、关联交易概述 （一）交易背景介绍 朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）的联营公司，主要从事房地产开发及销售业务。 公司持有朗诗集团23.2%股权，对其采用权益法核算。公司董事长徐德健先生兼 任朗诗集团董事，不参与朗诗集团日常经营管理。 朗诗集团通过其全资子公司Landsea International Holdings Limited和 Greensheid Corporation 合计持有香港上市公司朗诗绿色地产有限公司（英文 名称：LandseaGreenPropertiesCo.,LTD，股票简称：朗诗绿色地产，股票代 码：00106.HK）72%股权，为朗诗绿色地产控股股东。为改变目前朗诗绿色地产的单一股东集中持股结构，增加公众持股数量，提高股票交易活跃度，朗诗集团拟在未来两、三年内将其持有的朗诗绿色地产21%股权转让给朗诗集团各股东直接持有，朗诗集团仍为朗诗绿色地产控股股东，具体方案为朗诗集团全资子公司Landsea InternationalHoldings Limited和Greensheid Corporation将其持有的朗诗绿色地产合计21%的股份，按照朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例，转让给朗诗集团各股东指定的实体或人士，转让价格均为港币1元，朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例不变（以下简称朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划）。 （二）关联交易概述 根据上述朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划，公司拟通过全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）受让朗诗集团全资子公司Landsea International Holdings Limited或Greensheid Corporation（二者选其一，暂未确定）持有的朗诗绿色地产19,090万股股权（占朗诗绿色地产总股本的4.87%），交易总价为港币1元。公司对朗诗集团持股比例保持不变，仍为23.2%。 公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗诗集团为公司关联法人，考虑到本次公司全资子公司与朗诗集团全资子公司之间的股权转让交易基于朗诗集团层面对朗诗绿色地产持股结构的调整，拟将本次交易按照关联交易的方式审议和披露。 本次交易构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联交易各方当事人介绍 （一）出让方（暂未确定，以下二者选其一） 1、出让方一 公司名称：Landsea International Holdings Limited 成立时间：2013年5月27日 企业性质：有限公司 注册地址：香港 主要办公地点：香港 执行董事：田明 注册资本：1万港币 主营业务：投资 股权结构：朗诗集团100%控股。 2、出让方二 公司名称：Greensheid Corporation 成立时间：2013年5月30日 企业性质：有限公司 注册地址：英属维尔京群岛（BVI） 主要办公地点：香港 执行董事：田明 注册资本：5万美元 主营业务：投资 股权结构：朗诗集团全资子公司 Landsea International Holdings Limited100%控股。 （二）受让方 公司名称：香港新达国际投资有限公司 成立时间：2012年12月10日 企业性质：有限公司 注册地址：香港 主要办公地点：中国南京 执行董事：唐建国 注册资本：10万港币 主营业务：贸易 股权结构：南纺股份100%控股。 （三）其他当事人介绍 公司名称：朗诗集团股份有限公司 成立时间：2001年12月24日 企业性质： 股份有限公司 注册地址： 中国南京 主要办公地点： 中国南京 法定代表人：田明 注册资本：27,150.08万元人民币 主营业务：房地产开发及销售 控股股东：田明先生直接持有以及通过南京鼎重投资管理顾问有限公司间接持有朗诗集团合计30.24%股份，为朗诗集团第一大股东。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 朗诗绿色地产19,090万股股权（占朗诗绿色地产总股本的4.87%）。 （二）权属状况说明 该等股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司情况 1、基本情况 公司名称：朗诗绿色地产有限公司 企业性质：香港联合交易所主板上市公司 注册地址：百慕大 主要办公地点：香港 董事局主席：田明 主营业务：物业投资、物业发展及交易 股本结构：截至2016年12月31日，朗诗绿色地产总股本为3,917,570,961 股，股本结构具体情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） GreensheidCorporation 2,209,991,823 56.41 LandseaInternationalHoldingsLimited 610,659,269 15.59 富吉投资管理有限公司 327,002,604 8.35 ThingOnGroupLimited 205,472,623 5.24 其他股东 564,444,642 14.41 合计 3,917,570,961 100.00 注：GreensheidCorporation和LandseaInternationalHoldingsLimited为朗 诗集团全资子公司，最终控制人为田明。 2、主要财务数据（经审计）： 单位：人民币千元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 18,007,126 14,140,916 8,989,167 净资产 3,052,716 1,958,159 1,381,245 项目 2016年度 2015年度 2014年度 收入 4,845,008 1,792,791 703,826 年度利润 606,836 479,729 300,150 归属于本公司所有 595,439 485,079 301,590 者的年度利润 3、最近一个交易日股票价格：2017年3月29日收盘价为0.66港元。 四、关联交易定价依据 本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划，朗诗集团各股东包括南纺股份受让朗诗绿色地产相应股权的代价均为港币1元。公司本次受让的朗诗绿色地产股权比例（4.87%）为公司对朗诗集团的持股比例（23.2%）与朗诗集团拟转让给各股东分别持有的朗诗绿色地产股权比例（21%）的乘积。 五、关联交易的主要内容和履约安排 朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划已经其股东会审议通过，公司拟在履行股东大会审议程序后，由全资子公司新达投资与朗诗集团子公司LandseaInternationalHoldings Limited或Greensheid Corporation签署股权转让协议并办理股权交割事宜，协议具体内容将在后续披露。 六、关联交易对公司的影响 1、本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色地产相应股权，有利于朗诗绿色地产公司治理进一步完善，有利于其股票流动性的增加及资本市场表现中长期向好，进而有利于股东权益的进一步提升。 2、通过本次关联交易，公司在对联营公司朗诗集团持股比例不变，且不占用公司资金的基础上，取得流动性较强的上市公司股权类资产，符合公司和全体股东的利益。除少量印花税外，本次关联交易对公司利润无其他直接的影响。 七、关联交易履行的审议程序 公司于2017年3月29日召开第八届十一次董事会，以8票同意、0票反对、 0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交 易的议案》，关联董事徐德健对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色地产相应股权；本次交易中，公司仅以港币1元的代价获得朗诗绿色地产4.87%股权，且对朗诗集团持股比例不变；交易本身对公司利润基本无直接影响。综合来看，未发现本次交易有对公司和股东利益造成损害的情形；本次关联交易的决策程序合法合规，关联董事徐德健回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。 八、历史关联交易情况 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交 易。 特此公告 南京纺织品进出口股份有限公司董事会 2017年3月30日