证券代码：600299 证券简称：安迪苏 编号：临2017-004号 蓝星安迪苏股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：否 ●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，公司未对关联方形成较大依赖。 安迪苏第六届董事会第十次会议一致审议通过了本次关联交易议案。 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 安迪苏第六届董事会第十次会议一致审议通过了本次关联交易议案。本次董事会关联董事回避表决，公司三名独立董事宋立新、周国民、JeanFalgoux就该事项发表了事前认可及独立意见，公司审计委员会发表了书面意见，具体如下： 1、公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理,体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益，有利于公司的经营和发展。 2、同意将2017年度日常关联交易计划提交公司第六届董事会第十次会议审议。 （二）2016年日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计 经第六届董事会第四次会议审议通过的2016年度关联交易额度为0.95亿元， 经审计2016年关联交易的实际发生额为0.74亿元（2015年为7.47亿元），其中 产品购销实际发生额0.54亿元（2015年为7.32亿元），综合服务实际发生额0.20 亿元（2015年为0.15亿元）。预计2017年年度关联交易额度最多仍将不超过1.2 亿元，与2016年基本保持同等水平。 2016年实际发生明细表如下： 单位：元 关联单位 关联交易类别 定价原则 2016年12月31日 南京蓝星化工新材料有 购买商品 市场价格 38,994,962 限公司 兰州蓝星清洗有限公司 接受劳务 市场价格 7,207,000 南京蓝星化工新材料有 接受服务 市场价格 6,923,838 限公司 上海蓝星清洗公司 接受劳务 市场价格 2,870,000 连云港连宇建设监理有 接受劳务 市场价格 1,326,000 限责任有限公司 Bluestar Silicones 接受劳务 市场价格 293,656 France SAS 中国蓝星集团股份有限 办公室租赁 市场价格 360,073 公司 蓝星安迪苏(天津)有限 接受劳务 市场价格 10,042,435 公司 购买商品及劳务合计 68,017,964 Bluestar Silicones 销售商品 市场价格 9,705,331 France SAS 销售商品及输出劳务合 9,705,331 计 关联交易合计 77,723,295 （详见公司年度报告报表附注关联交易内容） 2017年预估发生明细表如下： 单位：元 关联单位 关联交易类别 定价原则 2017年 南京蓝星化工新材料有 购买商品 市场价格 60,000,000 限公司 南京蓝星化工新材料有 接受服务 市场价格 9,500,000 限公司 上海蓝星清洗公司 接受劳务 市场价格 3,000,000 连云港联宇建设监理有 接受劳务 市场价格 1,500,000 限责任有限公司 兰州蓝星清洗有限公司 接受劳务 市场价格 7,500,000 Bluestar Silicones 销售商品 市场价格 12,000,000 France SAS 中国蓝星集团股份有限 办公室租赁 市场价格 720,000 公司 关联交易合计 94,220,000 二、关联方介绍 南京蓝星化工新材料有限公司： 企业法定代表人：茹成军，注册资本为43390.94万元，主营业务范围：危险 化学品生产、危险化学品销售（按许可证所列范围经营）。化工新材料的生产、销售；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务；各种化工设备、管道容器及成套装置的清洗服务。 上海蓝星清洗公司： 企业法定代表人：焦永涛，注册资本为1500万元，主营业务范围：化学清洗 工程，防腐保温建设工程专业施工，及以上工程领域内的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；水处理设备及器材，水处理剂，化学清洗产品，精细化工产品，纺织原料（除棉花），燃料油（非化学危险品），建材，汽车用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（危险品经营见许可证，凭许可证经营）的批发。 连云港连宇建设监理有限责任有限公司： 企业法定代表人：董入文，注册资本为600万元，主营业务范围：工程建设监 理、工程项目管理、技术咨询及服务 兰州蓝星清洗有限公司： 企业法定代表人：连文涛，注册资本为2088.48万元，主营业务范围：清洗剂、 餐具清洗剂、水处理药剂、机动车辆制动液、化工产品（以上均包含危险品）、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、保洁、水处理、防腐技术的研发、服务、施工、咨询。体育场地设施工程承包；化工装置维修技改、化工防腐蚀项目；压力容器、压力管道安装；石英石的销售、木炭、木醋液及木炭副产品的批发销售；甲苯、丙酮、苯、苯酚、苯酐、二甲苯、乙醇、溶剂油、氨水、甲醇、环氧树脂、电石、乙烯、乙酸乙酯、苯乙烯、甲醛、氢氧化钠、乙酸，对二甲苯的批发，房屋、设备租赁 中国蓝星集团股份有限公司： 企业法定代表人：任建新，注册资本为1816886.9029万元，主营业务范围： 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租 Bluestar Silicones France SAS： 企业法定代表人：CHALVON DEMERSAY Pascal Francoise，注册资本为 106,938,000欧元，主营业务范围：化工品，尤其是硅系列产品的生产及销售 上述关联方与本公司的关联关系： 上述关联人主要为同一实际控制人的全资/控股子公司或合营公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。 三、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、交易标的物为综合服务和产品购销。 2、交易价格的确定： ①综合服务：本公司接受关联方提供设备清洗服务、物流装卸服务，项目咨询服务以及服务租赁等，是以行业同类业务市场价为基础，根据公平合理的定价原则（细则见下），经各方协商确定的价格，由各方签订的具体劳务、服务及租赁合同等确定。 a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准； b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格； c、如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加 5%利 润； d、先前供应方就有关服务收取的费用。 ②产品购销：本公司从关联方采购本公司生产所需部分原材料以及向关联方销售硫产品的价格依据公平、公正、公允的原则确定价格。（细则如下） a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行； b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行； c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。 3、适用范围：交易对方化工集团下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业或控股企业，本公司及本公司下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业或控股企业。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所需要的各项服务，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。 五、独立董事意见 公司三名独立董事宋立新、周国民、Jean Falgoux 一致认为：本次关联交易 严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十次董事会决议公告； 2、独立董事关于关联交易的独立意见； 3、独立董事关于事前认可关联交易的书面意见； 特此公告。 蓝星安迪苏股份有限公司董事会 2017年 3月 29日