江西铜业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“发行人”或“公司”）2008年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的保荐机构，依据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对江西铜业2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）非公开发行人民币普通股 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]278号文批准，江西铜业于 2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）1.28亿股，发行价格为每股人民币31.30元，募集资金总额约为人民币40.00亿元。其中，江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）以非现金资产作价约人民币17.85亿元，其余八家投资者以现金认购约人民币22.15亿元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后，本次发行实际募集资金净额约为人民币39.65亿元（其中现金部分约人民币21.79亿元）。 经广东恒信德律会计师事务所出具验资报告，上述募集资金（现金部分）已于2007年9月20日汇入公司的募集资金专户。截至2016年12月31日，公司募集资金专户资金已全部拨付至公司下属分公司账户，募集资金专户余额为零，分公司账户剩余募集资金孳息将全部用于补充流动资金。 （二）发行分离交易可转债 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］1102号文核准，公司于2008 年9月发行了68亿元的分离交易可转债，债券及权证已于2008年10月10日在 上海证券交易所上市。债券部分募集资金总额为680,000万元，扣除发行费用后， 债券部分募集资金净额为668,633万元。上述募集资金净额已于2008年9月26 日汇入发行人募集资金专户，安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告。截至2009年12月31日，上述债券部分募集资金已全部使用完毕。 （三）江铜CWB1行权 公司于2008年9月发行了分离交易可转债，并附送江西铜业认股权证（以 下简称“江铜CWB1”或“权证”）。权证存续期为2008年10月10日至2010年10 月9日，截至2010年10月8日行权结束，公司共募集资金674,360万元。上述 募集资金已于2010年10月13日汇入公司募集资金专户，安永华明会计师事务 所有限公司对此出具了验资报告。截至2016年12月31日，公司募集资金专户 余额共计103,004万元（包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币 8,704万元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。 2007年9月11日，公司针对非公开发行人民币普通股，与非公开发行的保 荐机构申银万国证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2008年10月，江西铜业股份有限公司与中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司签署了《关于保荐工作的协议》，约定申银万国证券股份有限公司因公司2007年度非公开发行股票而需承担的持续督导工作，由中国国际金融有限公司承接。 2008年10月13日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》，针对公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，与保荐机构以及中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2010年10月12日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》，针对江铜CWB1行权募集资金，与保荐机构以及中国建设银行股份有限公 司鹰潭江铜支行、中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、江西铜业集团财务有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2016年12月31日，公司履行了以上协议中约定的义务，并依据《上 市公司证券发行管理办法》和《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 1、非公开发行人民币普通股 公司为前次非公开发行人民币普通股的发行募集资金开设了四个专项账户，分别为：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：1506222029200002653）、中国农业银行贵溪市铜城支（账号：14-396001040001794）、中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：725401272208094001）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：36001952200052500519）。 截至2016年12月31日，上述募集资金专户资金已全部拨付至公司下属分 公司账户，募集资金专户余额为零，分公司账户剩余募集资金孳息将全部用于补充流动资金。本次募集资金在上述四个专户的存储情况如下： 单位：人民币万元 存放银行 专户账号 2016年12月31日 余额 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200002653 已销户 中国农业银行贵溪市铜城支行 14-396001040001794 已销户 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 725401272208094001 已销户 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500519 0 合计 0 2、发行分离交易可转债 公司为分离交易可转债的发行募集资金开设了四个专项账户，分别为：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：1506222029200006013）、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：725401272208095001）、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：36001952200059000006）、中国农业银行贵溪市铜城支行（账号：14-396001040001844）。 因募集资金已全部使用完毕，截至2016年12月31日，公司已将上述四个 募集资金专户注销。 3、江铜CWB1行权 公司为江铜CWB1的行权募集资金开设了五个专项账户，分别为：中国工 商银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：1506222029200017344）、中国农业银行贵溪市铜城支行（账号：396001040001976）、中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：194708800585）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：36001952200052500874）、江西铜业集团财务有限公司（账号：201100018100002）。 截至2016年12月31日，上述募集资金专户余额共计103,004万元，具体 如下： 单位：人民币万元 存放银行 专户账号 2016年12月31日 余额 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200017344 已销户 中国农业银行贵溪市铜城支行 396001040001976 已销户 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 194708800585 已销户 存放银行 专户账号 2016年12月31日 余额 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500874 已销户 江西铜业集团财务有限公司 201100018100002 103,004 合计 103,004 经核查，公司2016年度募集资金存放符合《上市公司监管指引第2号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，募集资金的存放与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司履行了《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）非公开发行人民币普通股 根据公司非公开发行股票发行情况报告书等信息披露文件，前次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金等用途，截至2016年12月31日，公司在以上各方面的募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表一 单位：人民币万元 募集资金总额 217,940 本年度投入募集资金总额 378 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额(注1) 22,898 217,940 累计变更用途的募集资金总额比例 10.51% 承诺投资项目投 是否已 募集资 调整后投 截至期末 本年度 截至期 截至期末累计投入金截至期末 项目达到预 本年度实 是否达到 项目可行性 向 变更项 金承诺 资总额 承诺投入 投入金 末累计 额与承诺投入金额的投资进度 定可使用状 现的效益 预计效益 是否发生重 目 投资总 (注1) 金额(1) 额 投入金 差额(3)＝(2)-(1) （%）(4)＝ 态日期 (注2) (注3) 大变化 额 额(2) (注4) (2)/(1) 承诺投资项目 1.城门山铜矿二期 否 49,800 46,799 46,799 378 46,799 - 100.00% 2011年 不适用 不适用 否 扩建工程 12月 2.永平铜矿露天转 否 37,852 36,455 36,455 - 36,455 - 100.00% 2010年 不适用 不适用 否 地下开采技术改 12月 造工程 3.富家钨铜矿露天 否 30,056 24,059 24,059 - 24,059 - 100.00% 2011年 不适用 不适用 否 开采技术改造工 3月 程 4.江西铜业冶炼余 否 27,261 25,133 25,133 - 25,133 - 100.00% 2008年 不适用 不适用 否 热综合回收利用 12月 工程 5.江西铜业阳极泥 否 19,427 10,013 10,013 - 10,013 - 100.00% 2009年 不适用 不适用 否 处理综合利用扩 12月 建工程 6.江西铜业渣选矿 否 18,953 18,687 18,687 - 18,687 - 100.00% 2009年 不适用 不适用 否 扩建项目 12月 7.武山铜矿日处理 否 12,024 11,329 11,329 - 11,329 - 100.00% 2009年 不适用 不适用 否 5000吨扩产挖潜 12月 技术改造工程 8.补充流动资金 否 22,567 45,465 45,465 - 45,465 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 217,940 217,940 217,940 378 217,940 - 注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚 需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除 手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27 日公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日公司2011年度股东 大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。 注2：截至2016年12月31日，上述募集资金（现金部分）投资项目属于 相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。 注3：公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息 披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。 注4：本年度实际通过下属分公司账户向城门山铜矿二期扩建工程实际对外 付款人民币446万元（含募集资金账户利息收入人民币68万元）。 （二）发行分离交易可转债 根据《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》披露：债券部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：1、约20.8亿元收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务；2、约47.2亿元偿还金融机构贷款。截至2016年12月31日，募集资金已按上述计划使用完毕。 （三）江铜CWB1行权 截至2016年12月31日，公司权证行权募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表二 单位：人民币万元 募集资金总额 674,360 本年度投入募集资金总额 3,567 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 580,060 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目投 是否已 募集资 调整后投 截至期末 本年度 截至期 截至期末累计投入金截至期末 项目达到预 本年度实 是否达到 项目可行性 向 变更项 金承诺 资总额 承诺投入 投入金 末累计 额与承诺投入金额的投资进度 定可使用状 现的效益 预计效益 是否发生重 目 投资总 (注1) 金额(1) 额 投入金 差额(3)＝(2)-(1) （%）(4)＝ 态日期 (注3) (注4) 大变化 额 额(2) (注2) (2)/(1) 承诺投资项目 1.德兴铜矿扩大采 否 258,000 258,000 258,000 3,567 220,715 (37,285) 85.55% 2011年 不适用 不适用 否 选生产规模技术 12月 改造 2.阿富汗铜矿采矿 否 120,000 120,000 120,000 - 62,985 (57,015) 52.49% 不适用 不适用 不适用 否 权的竞标和开发 （注5） 3.加拿大北秘鲁铜 否 130,000 130,000 130,000 - 130,000 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 业公司股权的收 购（注6） 4.补充流动资金 否 172,000 166,360 166,360 - 166,360 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 680,000 674,360 674,360 3,567 580,060 (94,300) 注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认 股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000份认股权证中有1,759,615,512份 认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺 款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币 563万元。 注2：公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司开立募集资金专 户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币103,004万元， 累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币 94,300 万元，两者差额人民币 8,704万元主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）； 注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高公司的原料 自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，获取阿富汗铜矿采矿权和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。 注4：公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺 过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。 注5：公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比 例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。 注6：公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持 股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司以完成该项收购。截至2011年12月 31日止，公司已完成全部承诺投资。 四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证、访谈公司相关部门负责人及复核会计师出具的募集资金存放与使用情况的专项审核报告等方式，保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为： 1、公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。 2、公司2016年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。 特此汇报。 （此页无正文，为中国国际金融有限公司关于《江西铜业股份有限公司2016年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人签字： （徐 康） （杜�清） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日