证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2017-002 上海锦江国际旅游股份有限公司 第八届董事会第八会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年3月17日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第八次会 议的通知，2017年3月28日以现场方式召开第八届董事会第八会议，应参加表决 董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议： 一、2016年度董事会报告； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、2016年年度报告及摘要； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、2016年度财务决算报告； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、2016年度利润分配预案； 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司净利 润83,594,330.18 元，加上年积余未分配利润167,586,653.04元，本年度可供股 东分配利润为251,180,983.22元。公司拟定2016年度利润分配预案为：以截至 2016年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民 币 2.32元（含税）,红利派发总额计 30,753,054.64元，剩余未分配利润 220,427,928.58元结转下年度。 公司独立董事发表以下独立意见： 董事会提出的《公司2016年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公 司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司2016年年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、关于支付会计师事务所审计费用的议案； 报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2016年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 128万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为93万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、关于聘请公司2017年度财务报表和内控审计机构的议案 根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、关于公司日常关联交易的议案； （详见公司《日常关联交易公告》2017-004号）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司 4名 董事回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 八、关于2017年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案 为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币4,300万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、2016年度内部控制自我评价报告； 《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、关于2016年度高级管理人员薪酬的议案； 2016年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报 酬总额为237.55万元（不含独立董事）。 公司独立董事发表以下独立意见： 1、公司高级管理人员 2016年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关 法律法规及《公司章程》的规定； 2、公司高级管理人员 2016年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完 成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。 在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十一、关于增加公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案； （详见公司《关于增加公司经营范围及修改公司章程部分条款的公告》 2017-005号） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案。 截止至2016年12月31日，公司持有“豫园商城”（证券代码：600655）股 票1,195.48万股、“浦发银行”（证券代码：600000）股票2,488.60万股。经 董事会研究决定，同意授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“豫园商城”、“浦发银行”部分股权，减持股份数分别不超过400万股、1,000万股，授权期限至2018年3月31日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述第一、二、三、四、五、六、十一、十二项议案需提交公司2016年度股 东大会审议。 特此公告。 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2017年3月30日