证券代码：900929 证券简称：锦江旅游 公告编号：2017-006 上海锦江国际旅游股份有限公司 关于转让公司持有的 上海浦江游览有限公司20%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦江旅游”） 与上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）,于2017年3月28 日签订《上海浦江游览有限公司股权转让协议》（以下简称“浦江游览 股权转让协议”），以人民币1,570.24万元的价格，转让本公司持有的上海浦江游览有限公司（以下简称“浦江游览”）20%股权。 2016年12月15日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述事 项，本次交易无需提交股东大会审议批准。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。 一、交易概述 本公司于 2017年 3月 28 日，与交运集团签订股权转让协议，以人民币 1,570.24万元的价格，转让公司持有的浦江游览20%股权。 2016年12月15日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让 上海浦江游览有限公司20%股权的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组，经公司董事会审议并授权后，无需提交股东大会审议批准。 二、交易对方基本情况 名称：上海交运（集团）公司 注册地：中国上海 类型：全民所有制 住所：上海市恒丰路258号二楼 法定代表人：蒋曙杰 注册资本：人民币143993.30万元 主要股东：上海市国有资产监督管理委员会 主营业务：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。 近三年来，交运集团经营状况良好，截止2015年12月31日合并报表归属于 母公司的所有者权益为30.97亿元，资产负债率为45.71%,资产总额114.42亿 元；2015年实现营业总收入85.77亿元，归属于母公司的净利润1.38亿元。 上述交易对方及其主要股东与本公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、基本资料 名称：上海浦江游览有限公司 注册地：中国上海 类型：有限责任公司（外商投资企业与内商合资） 住所：上海市黄浦区中山东二路153号 法定代表人：陆建新 注册资本：人民币5000.00万元 经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览1号船经营）， 船舶供餐(含熟食卤味，限中国太平号、全球通号船经营），船舶供餐（仅备餐，不含熟食卤味，限浦江游览5号、浦江游览6号船经营），船舶供餐（仅备餐， 限新春江号经营），船舶修理，日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。 主要股东：上海交运集团股份有限公司持有50%股权，上海华程西南国际旅 行社有限公司持有25%股权，本公司持有20%股权，上海星引投资有限公司持有 5%股权。 2、最近两年及一期主要财务数据 根据具有执行证券期货相关业务资格的上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《专项审计报告》（上会师报字（2016）第5561号），浦江游览相关财务数据如下： 单位：万元 2014年 2015年 2016年 项目 12月31日 12月31日 10月31日 资产总额 11,330.76 10,553.77 10,617.61 负债总额 6,216.04 5,253.33 4,195.78 净资产 5,114.73 5,300.44 6,421.83 2014年 2015年 2016年 项目 12月31日 12月31日 1-10月 营业收入 6,022.57 6,281.41 5,991.89 净利润 140.33 185.71 1,117.85 3、评估情况 根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第1158156号），对浦江游览评估结论如下： 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为59,940,465.31元。其中：总资产的账面价值106,176,073.33元，评估价值101,898,239.13元。同账面价值相比，评估减值额4,277,834.20元，减值率4.03%。负债的账面价值41,957,773.82元，评估值41,957,773.82元，无评估增减值。净资产的账面价值64,218,299.51元，评估价值59,940,465.31元。同账面价值相比，评估减值4,277,834.20元，减值率6.66%。 四、浦江游览股权转让协议的主要内容 1、协议主体 股权转让方（甲方）：本公司 股权受让方（乙方）：交运集团 2、股权转让价格 本次股权转让的对价总额为1,570.24万元，为本公司转让出售股权的全 部对价。 3、股权转让款的支付 交运集团同意自协议生效之日起七日内向本公司支付转让价款的40%，即 人民币628.09万元支付至本公司指定账户，剩余价款在工商变更完成后七日内 支付至本公司指定账户。 4、协议生效 浦江游览股权转让协议经双方签署且相关国有资产监管部门批准协议转让后生效。 5、税费负担 本次交易实施所发生的税费等费用，由相关方依法各自承担。如交运集团根据税务部门的要求履行所得税代扣代缴义务的，本公司同意予以配合。 6、违约责任 任何一方不能按浦江游览股权转让协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失。任何一方因违反浦江游览股权转让协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而免除。 五、股权转让对公司的影响 通过本次股权转让交易，公司将获得股权转让对价1,570.24万元。上述收 入可用于公司主业发展的项目，资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。 六、风险提示 本次交易仍需交易双方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及国资委、工商主管等部门相关审批手续后方可正式完成，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、本公司第八届董事会第六次会议决议； 2、上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告(上会师报字（2016）第5561号) 3、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第1158156号） 特此公告。 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2017年3月30日