证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2017-004 上海锦江国际旅游股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。 日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方 形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、日常关联交易履行的审议程序 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017年3月28日，公司八届八董事会审议通过了《关于公司日常关联交 易的议案》。关联董事邵晓明、陈�U、朱虔、康鸣均回避表决，其余 5 名非关联 董事均表决同意该议案。 2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司2016年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2017年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的准则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。 3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事会审议。 4、2017年3月28日，公司监事会八届四会议审议《公司日常关联交易议案》， 全体监事一致审议通过该议案。 5、该议案无需经公司股东大会审议表决。 （二）、2016年度日常关联交易执行情况 单位：元 币种：人民币 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与 关联交 关联人 关联交易内容 2016年度 实际发生金 易类别 2016年度预计 实际发生金 额差异较大 金额 额 的原因 锦江国际及其下属企业 提供旅游相关服务 20,000,000.00 13,447,469.86 向关 锦江酒店集团及其下属企 提供旅游相关服务 500,000.00 237,733.91 联人业 提供 本公司的联营企业 提供旅游相关服务 100,000.00 177,395.83 劳务 小计 20,600,000.00 13,862,599.60 锦江国际及其下属企业 提供物业管理服务 1,900,000.00 1,856,304.00 合计 22,500,000.00 15,718,903.60 由于出境游 业务下滑， 采购锦江国 锦江国际及其下属企业 接受旅游相关服务 20,000,000.00 10,827,127.55 际及其下属 接受 企业产品的 关联 交易量未达 人提 到预计目标 供的 锦江酒店集团及其下属企 接受旅游相关服务 5,000,000.00 2,384,163.27 劳务业 本公司的联营公司 接受旅游相关服务 100,000.00 109,917.00 小计 25,100,000.00 13,321,207.82 本公司的联营公司 接受物业管理服务 700,000.00 684,576.67 合计 25,800,000.00 14,005,784.49 其他流 锦江国际及其下属企业 出租办公场所 1,100,000.00 1,066,260.00 入 合计 1,100,000.00 1,066,260.00 锦江国际及其下属企业 承租办公场所 5,500,000.00 5,934,460.53 其他流 锦江酒店集团及其下属企 承租办公场所 1,200,000.00 1,039,823.21 出 业 合计 6,700,000.00 6,974,283.74 合计 56,100,000.00 37,765,231.83 （三）、2017年度拟发生关联交易 单位：元 币种：人民币 本次预 本年年初至 计金额 关联 披露日与关 占同类业 与上年 交易 关联人 关联交 本次预计金额 联人累计已 上年实际发生 务比例 实际发 类别 易内容 发生的交易 金额 （％） 生金额 金额 差异较 大的原 因 锦江国际及其 提供旅游 20,000,000.00 3,261,733.51 13,447,469.86 0.7162 下属企业 相关服务 锦江酒店集团 提供旅游 450,000.00 237,733.91 0.0127 向关 及其下属企业 相关服务 联人 本公司的联营 提供旅游 300,000.00 177,395.83 0.0094 提供 公司 相关服务 劳务 小计 20,750,000.00 3,261,733.51 13,862,599.60 0.7383 锦江国际及其 提供物业 1,900,000.00 283,409.32 1,856,304.00 19.3968 下属企业 管理服务 合计 22,650,000.00 3,545,142.83 15,718,903.60 锦江国际及其 接受旅游 19,200,000.00 3,277,919.69 10,827,127.55 0.6167 下属企业 相关服务 接受 锦江酒店集团 接受旅游 5,000,000.00 437,795.00 2,384,163.27 0.1358 关联 及其下属企业 相关服务 人提 本公司的联营 接受旅游 150,000.00 109,917.00 0.0063 供的 公司 相关服务 劳务 小计 24,350,000.00 3,715,714.69 13,321,207.82 0.7588 本公司的联营 接受物业 700,000.00 114,096.11 684,576.67 100.0000 公司 管理服务 合计 25,050,000.00 3,829,810.80 14,005,784.49 其他 锦江国际及其 出租办公 1,100,000.00 177,710.00 1,066,260.00 6.7985 流入 下属企业 场所 合计 1,100,000.00 177,710.00 1,066,260.00 6.7985 锦江国际及其 承租办公 8,000,000.00 630,868.40 5,934,460.53 73.5817 其他 下属企业 场所 流出 锦江酒店集团 承租办公 1,200,000.00 1,039,823.21 12.8928 及其下属企业 场所 合计 9,200,000.00 630,868.40 6,974,283.74 86.4746 合计 58,000,000.00 8,183,532.03 37,765,231.83 二、关联方介绍和关联关系 1、锦江国际（集团）有限公司 关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东 注册地址：上海市延安东路100号23楼 法人代表：俞敏亮 注册资本：人民币20亿元 成立日期：1991年4月13日 经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。【以上项目涉及许可的凭许可证经营】 2、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 关联关系：该集团公司为本公司的控股股东 注册地址：上海市杨新东路24号316-318室 法人代表：俞敏亮 注册资本：人民币55.66亿元 成立日期：1995年6月16日 经营范围：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询。【涉及行政许可的凭许可证经营】 3、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司 注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢493室 法人代表：沈正东 注册资本：人民币7,000万元 成立日期：2001年12月25日 经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，以及相关业务的咨询服务。 4、上海东方航空国际旅游运输有限公司 关联关系：该公司为本公司的联营公司 注册地址：浦东新区浦东南路2111号副楼218号 法人代表：肖国伍 注册资本：人民币800万元 成立日期：1990年8月16日 经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器，附设分支机构，在上海海关关区内从事报关。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 5、上海一日旅行社有限公司 关联关系：该公司为本公司的联营公司 注册地址：上海市中山西路2368号1705、1706室 法人代表：宋晓军 注册资本：人民币350万元 成立日期：1999年5月4日 经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售。 6、上海浦江游览有限公司 关联关系：该公司为本公司的联营公司 注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号 法人代表：陆建新 注册资本：人民币5000万元 成立日期：1982年5月4日 经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览1号船经营）， 船舶供餐(含熟食卤味，限中国太平号、全球通号船经营），船舶供餐（仅备餐，不含熟食卤味，限浦江游览5号、浦江游览6号船经营），船舶供餐（仅备餐，限新春江号经营），船舶修理，日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。【经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营】 7、上海聚星物业管理有限公司 关联关系：该公司为本公司的联营公司 注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号 法人代表：陈彤宇 注册资本：人民币100万元 成立日期：2000年1月10日 经营范围：物业管理（含受委托出租房屋），绿化养护，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 8、上海锦江国际HRG商务旅行有限公司 关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司 注册地址：上海市西康路127号18楼 法人代表：袁庄 注册资本：美元1,240万元 成立日期：2004年8月10日 经营范围：1、入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接受旅游者委托，为旅游者代办入境手续；2、国内旅游，招徕、组织、接待中国旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。3、国际、国内航空客运销售代理业务。4、会务服务（主办、承办除外）；5、展览展示服务；6、文化艺术活动交流策划；7、舞台艺术造型策划；8、市场营销策划；9、商务信息咨询（除经纪）；10、礼仪服务；11、保险兼业代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方的日常关联交易，按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、酒店、旅游、物业等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 特此公告。 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2017年3月30日