中颖电子股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日通过电子 邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子股份有限公司第三届董事会第二次会议通知》；2017年3月29日，公司第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事杨旭波先生以通讯方式参加，公司部分监事和高级管理人员列席会议；会议由董事长傅启明先生主持。 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事认真审议，形成了如下决议： 本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 董事会听取了总经理宋永皓先生向董事会汇报的《2016年度总经理工作报 告》，认为2016年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司 在销售收入实现了较好增长的同时，还对新产品做了详细的开发规划。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 《2016 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公 告的公司《2016 年度报告》之“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况 讨论与分析”相关内容。 在本次会议上，公司独立董事分别向董事会提交了《2016 年度独立董事述 职报告》,并将在公司2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》 与会董事认为，公司《2016 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过了《2016年度报告及摘要》 2016 年，公司整体经营状况良好，业绩继续保持快速增长，公司实现主营 业务收入51,770万元，较上年增长26%；归属于上市公司股东的净利润10,763 万元，同比增长116%。 与会董事审议认为，公司《2016 年度报告及摘要》的编制程序及内容格式 符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《2016年度报告及摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了核查意见，《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 六、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构众华会计师事务（特殊普通合伙）出具了众会字(2017)第1371号《中颖电子股份有限公司截止2016年12月31日止募集资金使用情况报告及鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 七、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘期为一年。 该议案经公司全体独立董事事先认可后，提交董事会审议，并就该议案发表了独立意见如下： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，也是公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计单位，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。 八、审议通过了《2016年度财务报表及审计报告》 众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016年 12月 31 日的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年3月29日出具了众会字(2017)第1730号标准无保留意见审计报告，详见中国 证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 九、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1730号《中 颖电子股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》确认，本公司2016年度归 属于上市公司股东的净利润为107,632,540.58元，期末累计可供股东分配的利 润为136,173,384.60元，公司年末资本公积余额为353,748,216.72元，2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润116,624,661.61元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余 公积11,662,466.16元，母公司本年度可供股东分配的利润104,962,195.45元， 母公司期末累计可供股东分配的利润为140,186,061.34元。 为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以最新总股本190,176,477股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.50元（含税），以资本公积金每10股转增1股,合计派发现金股利66,561,766.95元（含税）,转增股本19,017,647股，转增后公司总股本增至209,194,124股。公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 根据深交所上市公司股东大会规则（2014年修订）和上市公司章程指引（2014 年修订）及2016年度公司利润分配预案拟进行公积金转增股本方案的实施，则 需对《公司章程》中相对应的条款做出修订。 《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》 公司分别经第二届董事会第六次会议批准使用不超过人民币12,000万元的自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品；2014年度股东大会批准使用不超过人民币24,000万元的自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品；2015年度股东大会批准使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品。 目前，鉴于公司良好的货币资金管理水平，自有资金充裕，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司及子公司增加自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品的额度，本次增加额度不超过人民币30,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。本次额度增加后，公司及子公司使用自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品额度为80,000万元。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内负责组织实施。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司增加使用自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品的额度。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》 为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12 月修订）》以及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司决定使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，本次超募资金的使用是公司第五次使用超募资金，本次超募资金使用金额占超募资金总额的10.71%，未超过超募资金总额的30%。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，本议案已由监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》 “智能家居微控制芯片产业化项目”已投资4,544万元，公司推出的芯片产 品已经运用在智能化空调、智能化洗衣机、智能化冰箱、智能化电饭煲、智能化微波炉，累计实现效益3,038.09万元，已经达到募集资金项目的阶段性目标。2017年仍将在智能家居微控制芯片领域持续以自有资金投入研发。 公司独立董事针对此议案发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于部分募集资金投资项目结项的核查意见》。详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。 十四、审议通过了《提议召开2016年度股东大会的议案》 公司董事会定于2017年6月召开2016年度股东大会。具体召开时间及地点， 由董事会办公室另行通知。 表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。 特此公告 中颖电子股份有限公司 董事会 2017年3月29日